(上接58版)

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单位：万元

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单位：万元

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本次交易完成后，截至2018年12月31日，上市公司的负债总额由1,045,510.06万元增长至1,394,274.83万元，负债总额增长33.36%。本次交易完成后，上市公司流动负债占总负债的比例从交易前的97.43%降低至92.81%，非流动负债占总负债的比例从交易前的2.57%增长至7.19%。

本次交易完成后，2017年12月31日，上市公司的负债总额由955,961.31万元增长至1,796,704.26万元，负债总额增长87.95%。本次交易完成后，上市公司流动负债占总负债的比例从交易前的78.71%降低至71.59%，非流动负债占总负债的比例从交易前的21.29%增长至28.41%。

本次交易完成后，上市公司的负债总额增幅较大，负债结构仍以流动负债为主。

（四）对上市公司偿债能力的影响

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指标比较如下：

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注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

本次交易前，截至2018年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为2.68、1.53和34.42%；本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，截至2018年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为3.79、2.65和25.84%。

本次交易前，截至2017年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为3.34、2.01和34.51%；本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，截至2017年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为4.01、2.56和32.38%。

本次交易完成后，公司流动比率、速动比率增加，资产负债率降低，公司整体偿债能力增强。

（五）对上市公司主要财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析

根据云南白药2017年和2018年经审计的财务报告以及经中审众环审阅的2017年和2018年备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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注：1、经调整归属于母公司所有者净利润=上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润+一次性资产减值损失归属于母公司所有者部分的税后金额–历史年度未确认递延所得税的暂时性差异当期一次性确认的递延所得税，下同。经调整净利润的调整过程详见《重组报告书》 “重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”之“1、公司对净利润指标的调整过程及其合理性”；

2、为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具承诺将深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权对外转让，但为了便于投资者阅读本公告书摘要，了解前述对外转让前白药控股的经营情况，相关财务数据分析仍保留深圳聚容、上海信厚及其业务，下同。

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长77.59%、归属于母公司所有者权益增长83.03%。2018年，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前增长3.15%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长16.40%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前减少37.22%。扣非后归属于母公司所有者净利润的减少主要是由于该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到下属公司保理款、商誉、无形资产等事项计提的减值或坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。而经调整的净利润剔除了一次性因素的影响，可以更好的反应交易完成后上市公司的实际经营情况。

交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为183,169.55万元，对应的每股收益为1.43元/股，较交易前下降48.82%，而经调整归属于母公司所有者净利润为384,890.51万元，对应的每股收益为3.01元/股，较交易前仅下降5.10%。

单位：万元

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由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长100.27%、归属于母公司所有者权益增长88.66%。2017年，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前下降8.79%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前增长7.94%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长11.55%。

交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为300,209.09万元，对应的每股收益为2.35元/股，较交易前下降12.00%，与2018年情形类似，该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。而经调整归属于母公司所有者净利润为350,813.56万元，对应的每股收益为2.75元/股，较交易前仅下降9.06%，可以更好地反映交易完成后的实际经营情况。同时，受到白药控股混改资金在2017年内陆续出资到位的影响，资金收益未在2017年全部体现，使得2017年备考利润数据未能体现全年完整的收益水平。

2、公司对净利润指标的调整过程及其合理性说明

最近两年，上市公司归属于母公司所有者净利润调整前后的情况如下：

单位：万元

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剔除的一次性影响因素主要包括：（1）白药控股母公司对非经营性资金往来计提的坏账准备及其对递延所得税资产/负债的影响；（2）混改计提的员工身份转换和安置费用对递延所得税资产影响；（3）深圳聚容对保理款计提的资产减值损失；（4）其他重大一次性资产减值及其对递延所得税资产/负债的影响。一次性影响因素明细如下：

单位：万元

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注1：2018年，商誉减值是合并层面产生的特殊事项，无所得税影响；BOT减值主体临沧庄园处于亏损，所以当期无所得税影响；长期股权投资（万隆控股）减值，按照会计准则，当期无所得税影响。

注2：截至2018年12月31日，深圳聚容仍在白药控股合并范围内。截至本公告书摘要出具之日，白药控股已完成对外转让深圳聚容100%股权协议的签署并已收到股权转让款，未来将不纳入上市公司合并范围。尽管深圳聚容保理款计提的减值准备仍体现在白药控股2018年财务报表中，但对上市公司未来业绩及经营均不会产生影响，所以将深圳聚容保理款减值准备作为一次性影响因素进行调整，同时考虑其产生可抵扣暂时性差异，存在递延所得税影响。对于上市公司与深圳聚容的往来款项，交易对方已作出承诺（承诺内容参见《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（五）白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的相关情况”），如未来上市公司无法收回该等款项，将由交易对方进行补偿，深圳聚容保理款的回收风险亦不会损害上市公司利益。

注3：（1）由于白药控股自2018年当期由亏损转为盈利，所以2017年和2016年影响因素的均在2018年计提递延所得税资产，该等影响在计算2018年的一次性因素的影响时予以扣除；（2）白药控股审计报告计提上述影响因素的递延所得税资产时，按照坏账转回时点的不同适用不同的所得税率。坏账转回时点在本次吸并交易完成前，其适用白药控股所得税率，税率为25%；员工安置费用暂时性差异转回的时点预计在本次吸并交易完成后，其适用上市公司所得税率，税率15%；（3）计算递延所得税资产时，考虑了白药控股2016年混合所有制改革时一次性计提的员工身份转换和安置费用的影响。

综上所述，白药控股从净利润相关指标中剔除上述一次性影响因素，主要是便于《重组报告书》及本公告书摘要使用人了解公司正常经营业绩，其对净利润指标的调整计算具有合理性。

（六）对上市公司关联交易的影响

本次交易前，报告期内白药控股及其下属子公司与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股及其下属子公司与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所减少。具体情况如下：

1、本次交易后，上市公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易变动情况如下：

单位：万元

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本次交易后，上市公司经常性关联交易将有所减少。

2、本次交易后，上市公司与白药控股的其他关联交易变动情况如下：

2017年和2018年，上市公司子公司作为承租人向白药控股租赁房产各期分别支付租赁费110.36万元和110.36万元；2017年，上市公司子公司向深圳聚容转让应收账款产生保理融资利息及手续费金额为3,169.22万元。本次交易完成后，以上关联交易将全部合并抵消，关联交易将有所减少。

（七）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

（八）本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。

（九）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第五节 中介机构及有关经办人

一、独立财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：毕明建

电话：010-65051166

传真：010-65051156

经办人员：王檑、李杰、王明喆、黄达鑫

二、法律顾问

名称：北京德恒律师事务所

地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

电话：010-52682888

传真：010-52682999

经办律师：伍志旭、李泽春、王晓磊

三、审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦

负责人：石文先

电话：027-86791215

传真：027-85424329

经办注册会计师：汪坤碧、周萍、方自维

四、资产评估机构

名称：北京中同华资产评估有限公司

地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层

法定代表人：李伯阳

电话：010-68090001

传真：010-68090099

经办签字资产评估师：文剑、李建智

（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）

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