环旭电子股份有限公司
关于全资子公司参与
要约收购Memtech International Ltd.的进展公告
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-052
环旭电子股份有限公司
关于全资子公司参与
要约收购Memtech International Ltd.的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司环鸿电子股份有限公司（Universal Global Technology Co., Limited，以下简称“UGT”）与新加坡交易所上市公司Memtech International Ltd.（以下简称“Memtech”）的控股股东Keytech Investment Pte. Ltd.（以下简称“Keytech”）、Keytech全体董事及庄氏家族，共同发起对Memtech的要约收购。要约方为UGT在新加坡设立的特殊目的公司M-Universe Investments Pte. Ltd.，以要约方式收购全部Memtech已发行普通股（要约方、其关联公司及他们各自的代持人已经拥有或控制的、或已经同意被要约方、其关联公司及他们各自的代持人收购的股份除外，下同），若要约方在要约截止时成功收购全部Memtech已发行普通股，其后将完成Memtech私有化及从新加坡证券交易所退市（以下简称“本次收购”）。本次收购为附条件要约收购，以要约方、其关联公司及他们各自的代持人在要约截止时可持有的Memtech已发行普通股的比例不低于90%为生效条件（以下简称“最低持股比例条件”）。
具体详见公司于2019年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司环鸿电子股份有限公司参与要约收购Memtech International Ltd.的公告》（临2019-044）。
二、本次交易进展
截至2019年6月28日下午5点（新加坡时间），要约方、其关联公司及他们各自的代持人已经拥有或控制的、或已经同意被要约方、其关联公司及他们各自的代持人收购的Memtech已发行普通股（包括已有效接受要约的Memtech已发行普通股）合计达128,786,098股，占Memtech全部已发行普通股的91.94%，即最低持股比例条件获得满足，要约已在所有方面被宣布为无条件。
根据《新加坡收购与合并守则》第22.6条的规定，要约方已将要约截止时间延长至2019年7月26日下午5点半（新加坡时间）或要约方或其代表可能不时宣布的较迟日期。
要约方收到且有效接受要约的Memtech已发行普通股和自要约公告日以来收购的或同意被收购的Memtech已发行普通股合计不少于Memtech全部已发行普通股（在要约公告日要约方、其关联公司及他们各自的代持人已经持有的股份除外）的90%。因此，根据《新加坡公司法》要约方有权强制收购剩余股份，并且要约方有意行使该等强制收购权利。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露对外投资事项进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
环旭电子股份有限公司董事会
2019年7月2日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-053
环旭电子股份有限公司
关于2015年股票期权激励
计划2019年第二季度
自主行权结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权激励计划行权结果：2015年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权数量为902.15万份，行权有效期为2017年11月27日- 2025年11月24日（行权窗口期除外），行权方式为自主行权；2015年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权数量为432.185万份，行权有效期为2018年11月26日- 2025年11月24日（行权窗口期除外），行权方式为自主行权。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。2019年4月1日至2019年6月28日，2019年第二季度共行权且完成股份过户登记0万股，截至2019年6月28日，累计行权且完成股份过户登记0万股，占可行权股票期权总量的0%。
一、2015年股票期权行权的决策程序及相关信息披露
（一）股票期权激励计划方案
1、公司于2015年8月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》及《关于环旭电子股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象进行了核查。
2、公司于2015年11月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定办理股权激励相关的全部事宜。
3、公司于2015年11月25日召开第三届董事会第十一次会议审议，通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中的部分表述稍作修订，并已于2015年11月27日公告修订后的《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。
（二）股票期权授予情况
经公司股东大会授权，公司于2015年11月25日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，确定公司此次股票期权激励计划股票期权的授予日为2015年11月25日。鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因离职、职务变动等原因不再具备获授股票期权的资格，对此次股权激励计划的首次授予人数和数量进行调整。此次激励计划首次授予股票期权的人数由1,406人调整为1,382人，首次授予的股票期权数量由2,700万份变更为2,663.95万份。监事会对授予的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
（三）股票期权数量和行权价格的调整情况
1、公司于2017年11月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于有152名激励对象离职、75名激励对象自愿放弃期权及15名激励对象于2015年度、26名激励对象于2016年度绩效考核未达标的原因而注销已获授但尚未行权的股票期权398.39万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由1,382人调整为1,155人，尚未行权的股票期权数量由2,663.95万份调整为2,265.56万份。
2、公司于2018年10月29日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于有55名激励对象离职、1名激励对象自愿放弃期权及17名激励对象于2017年度绩效考核未达标的原因而注销已获授但尚未行权的股票期权98.665万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由1,155人调整为1,099人，尚未行权的股票期权数量由2,265.56万份调整为2,166.895万份。
（四）股票期权符合行权条件情况
公司于2017年10月26日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司于2018年10月29日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，具体情况如下表：
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二、2015年股票期权激励计划行权的基本情况
（一）激励对象行权情况
本此股权激励计划的激励对象为公司中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
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注明：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2019年6月28日已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。
（二）本次行权股票来源情况
股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。
（三）行权人数
2015年股票期权激励计划第一、二个行权期可行权人数分别为1,155人和1,099人，2019年第二季度共有0人参与行权，截至2019年6月28日，共有0人参与行权。
（四）2019年第二季度自主行权价格为15.54元/股。
三、2015年股票期权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日。
股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量。
2019年4月1日至2019年6月28日通过自主行权方式，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份共0股。
（三）本次股本结构变动情况
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注:本公司实际控制人未发生变化。
四、本次募集资金使用计划
公司2015年股票期权激励计划通过自主行权方式，2019年4月1日至2019年6月28日，2019年第二季度共行权且完成股份过户登记0万股，获得募集资金0元，截至2019年6月28日，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份共0股，累计获得募集资金0元。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2019年7月2日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-054
环旭电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月27日和2月14日分别召开了第四届董事会第九次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；公司于2019年3月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》；公司于2019年5月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》；2019年5月28日，公司披露了《关于实施2018年年度权益分派方案后调整回购股份价格上限的公告》；2019年5月30日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》；公司于2019年3月5日、4月2日、5月7日、5月15日与6月4日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据相关规定公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将回购进展情况公告如下：
截至2019年6月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份为7,382,051股，占公司总股本的比例为0.339%，购买的最高价为12.51元/股、最低价为11.13元/股，已支付的总金额为87,248,894.80元（不含交易费用）。
上述回购进展符合既定的回购股份方案。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2019年7月2日
