上海世茂股份有限公司
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-036
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司
第八届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2019年7月1日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；
公司控股子公司深圳市坪山区城投宏源投资有限公司（以下简称“坪山宏源”）拟向金融机构申请金额不超过人民币15亿元的借款。公司全资子公司南昌悦盈企业管理有限责任公司拟将持有的“坪山宏源”60%股权质押给提供借款的金融机构，以该股权质押为“坪山宏源”提供金额不超过人民币9亿元的借款担保，“坪山宏源”的其他股东按照持股比例提供相应的借款担保。本次借款担保自股东大会审议通过之日起一年内须完成相关担保手续。
为了支持上市公司的业务发展，公司控股股东世茂房地产控股有限公司及/或上海世茂建设有限公司拟为南昌悦盈企业管理有限责任公司本次9亿元的借款担保提供追加担保。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（详见公司2019-037临时公告）
二、审议通过了《关于公司或下属子公司拟发行资产支持证券暨担保的议案》；
公司或下属子公司拟以公司控股子公司南京世茂新里程置业有限公司（公司持有南京世茂新里程置业有限公司50%的股权）所持有的南京世茂希尔顿酒店的运营收入等符合资产证券化监管要求的物业资产产生的现金流作为支撑，通过合格信托公司设立 CMBS 资产支持专项计划发行资产支持证券。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（详见公司2019-038临时公告）
三、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；
同意公司全资子公司昆山世茂华东商城开发有限公司将持有的昆山世茂华东商城物业抵押给金融机构，以该抵押向金融机构申请金额不超过人民币4亿元的借款，公司全资子公司昆山世茂房地产开发有限公司为上述借款提供不超过人民币4亿元的借款担保。本次借款担保自董事会审议通过之日起一年内须完成相关担保手续。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（详见公司2019-039临时公告）
四、审议通过了《关于提请召开公司2019年度第一次股东大会的议案》。
同意公司于2019年7月17日召开公司2019年第一次临时股东大会。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（详见公司2019-040临时公告）
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2019年7月2日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-037
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于为控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：深圳市坪山区城投宏源投资有限公司；
● 本次担保金额不超过人民币9亿元（含9亿元）；
● 本次担保前，公司对外担保余额：人民币31.85亿元；
● 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份、公司或本公司）全资子公司南昌悦盈企业管理有限责任公司（以下简称“南昌悦盈”） 持有深圳市坪山区城投宏源投资有限公司（以下简称“坪山宏源”） 60%的股权。
公司控股子公司“坪山宏源”拟向金融机构申请金额不超过人民币15亿元的借款。“南昌悦盈”拟将持有的“坪山宏源”60%股权质押给提供借款的金融机构，以该股权质押为“坪山宏源”提供金额不超过人民币9亿元的借款担保，“坪山宏源”的其他股东按照持股比例提供相应的借款担保。
为了支持上市公司的业务发展，公司控股股东世茂房地产控股有限公司及/或上海世茂建设有限公司拟为“南昌悦盈”本次9亿元的借款担保提供追加担保。
2019年7月1日，公司第八届董事会第十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，公司董事会同意：公司控股子公司“坪山宏源”向金融机构申请金额不超过人民币15亿元的借款。公司全资子公司“南昌悦盈”将持有的“坪山宏源”60%股权质押给提供借款的金融机构，以该股权质押为“坪山宏源”提供金额不超过人民币9亿元的借款担保。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，“坪山宏源” 的资产负债率超过70%，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
深圳市坪山区城投宏源投资有限公司，成立于2017 年12月15日，法定代表人为王国雄，注册资本为10,000万元，经营范围为物业租赁；科技技术推广服务(科技企业孵化)；企业管理咨询；科技咨询服务；会议商务策划；酒店管理；租赁和商务服务业；停车场管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
最近一年及一期主要财务数据：
金额单位：人民币万元
■
被担保方的股权结构
■
公司通过全资子公司南昌悦盈企业管理有限责任公司持有深圳市坪山区城投宏源投资有限公司60%股份。
深圳市坪山区城投宏源投资有限公司，目前负责开发G11336-0068号地块，该地块位于深圳市坪山新区中山大道与振环路交汇处东北侧，土地面积30,699.21平方米，建筑容积率6.0及以下，土地使用年期40年，土地用途为商业服务业用地。城投宏源地块项目预计建设为集一站式购物体验中心、健康管理中心、云医疗服务功能、深港两地创新创业孵化器、科技创新技术服务平台等为一体的综合体项目。
三、有关担保主要内容
为配合公司深圳坪山项目的开发与建设，满足项目日常开发经营对资金的需求，公司控股子公司“坪山宏源”拟向金融机构申请金额不超过人民币15亿元的借款。“南昌悦盈”拟将持有的“坪山宏源”60%股权质押给提供借款的金融机构，以该股权质押为“坪山宏源”提供金额不超过人民币9亿元的借款担保，“坪山宏源”的其他股东按照持股比例提供相应的借款担保。本次借款担保自股东大会审议通过之日起一年内须完成相关担保手续。
为了支持上市公司的业务发展，公司控股股东世茂房地产控股有限公司及/或上海世茂建设有限公司拟为“南昌悦盈”本次9亿元的借款担保提供追加担保。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司控股公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要，董事会以9票同意该担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币47.84亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币31.85亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2019年7月2日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-038
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于公司或下属子公司拟发行
资产支持证券暨担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步支持上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司经营发展实际需要，优化债务结构，降低财务费用，拓宽直接融资渠道，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《中华人民共和国信托法》《资产证券化业务风险控制指引》《资产证券化业务基础资产负面清单指引》等法律法规的规定，公司或下属子公司拟以公司控股子公司南京世茂新里程置业有限公司（公司持有南京世茂新里程置业有限公司50%的股权,以下简称“南京新里程”）所持有的南京世茂希尔顿酒店（以下简称“物业资产”）的运营收入等符合资产证券化监管要求的物业资产产生的现金流作为支撑，通过合格信托公司设立 CMBS 资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准）发行资产支持证券，专项计划的具体内容及具体方案如下：
1、基础资产：专项计划的基础资产为公司或下属子公司对南京新里程享有的存量债权。
2、公司及下属子公司参与专项计划的具体方式包括但不限于（具体以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准）：
（1）公司或下属子公司作为债权人，将对南京新里程享有的存量债权转让给专项计划，并与专项计划管理人签署《债权转让协议》。
（2）公司或下属子公司通过合格信托公司设立专项计划向投资者发行资产支持证券的方式募集资金，由专项计划募集资金购买公司下属子公司作为原始权益人持有的基础资产；
（3）公司为本次资产支持证券的发行提供一定程度的信用增信，包括但不限于与上海世茂建设有限公司一起为南京新里程对专项计划的债务偿还按照50%：50%的比例提供按份共同保证担保（上海世茂股份有限公司为南京新里程对专项计划本金金额不超过3.8亿元的债务及相应的利息、违约金的偿还提供保证担保，保证期间为至最后一期债务履行期限届满之日后两年止）、在优先级资产支持证券评级下调情况发生时，公司与上海世茂建设有限公司按照50%：50%的比例共同承担评级下调后资产支持证券收购并支付收购价款义务等增信义务，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
（4）公司与上海世茂建设有限公司共同作为优先收购权人，享有同等的向专项计划优先收购基础资产、或专项计划优先级资产支持证券的权利，具体优先收购权的行权标的、对价和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
（5）公司设立专项计划的其他方式，包括但不限于具有足够权力签署与上述事宜有关的交易文件。
3、发行规模：不超过人民币7.6亿元，具体发行规模以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
4、发行期限：不超过18年，具体各档资产支持证券期限情况以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
5、募集资金用途：拟用于相关监管部门所允许的用途范围。
6、增信措施包括但不限于（具体增信措施以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准，但不会违反下述条款核心含义）：
（1）优先/次级资产支持证券分层结构，由次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供信用支持，次级资产支持证券拟由专项计划原始权益人全额或由公司或其指定主体和上海世茂建设有限公司或其指定主体按照50%：50%的比例认购；
（2）物业资产抵押担保，物业资产拟抵押给管理人，为南京新里程的债务清偿提供抵押担保；
（3）差额支付承诺人为优先级资产支持证券的本金及预期收益偿付提供差额补足义务；
（4）流动性支持机构为专项计划的开放程序提供流动性支持；
（5）公司为本次资产支持证券的发行提供一定程度的信用增信，包括但不限于与上海世茂建设有限公司一起为南京新里程对专项计划的债务偿还按照50%：50%的比例提供按份共同保证担保（上海世茂股份有限公司为南京新里程对专项计划本金金额不超过3.8亿元的债务及相应的利息、违约金的偿还提供保证担保，保证期间为至最后一期债务履行期限届满之日后两年止）、在优先级资产支持证券评级下调情况发生时与上海世茂建设有限公司按照50%：50%的比例共同承担评级下调后收购义务等增信义务，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。
（6）公司与上海世茂建设有限公司按50%：50%比例为南京新里程物业资产的运营提供运营支持。
7、授权事宜：为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行资产支持证券的相关事宜，包括但不限于：
（1）确定发行资产支持证券的具体方案，包括但不限于发行规模（不超过人民币7.6亿元）、发行品种、产品期限、利率、确定增信方案、募集资金用途等；
（2）决定并聘请与本次发行资产支持证券有关的各中介机构；
（3）办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备案以及上市交易等事宜；
（4）签署、执行、修改、完成与本次发行资产支持证券有关的所有协议和文件； 如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。
上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。
8、为担保南京新里程对专项计划的债务的偿还，公司及上海世茂建设有限公司拟与信托公司签署《保证合同》，公司和上海世茂建设有限公司按照50%:50%的比例承担按份共同保证担保。公司为南京新里程对专项计划本金金额不超过3.8亿元的债务及相应的利息、违约金的偿还提供保证担保，保证期间为至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币47.84亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币31.85亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
公司于2019年7月1日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司或下属子公司拟发行资产支持证券暨担保的议案》。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2019年7月2日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-039
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于为全资子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：昆山世茂华东商城开发有限公司；
● 本次担保金额不超过人民币4亿元（含4亿元）；
● 本次担保前，公司对外担保余额：人民币31.85亿元；
● 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份、公司或本公司）全资子公司昆山世茂华东商城开发有限公司（以下简称“昆山华东商城”）拟将持有的昆山世茂华东商城物业抵押给金融机构,以该抵押向金融机构申请金额不超过人民币4亿元的借款，公司全资子公司昆山世茂房地产开发有限公司拟为上述借款提供不超过人民币4亿元的借款担保。
2019年7月1日，公司第八届董事会第十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，公司董事会同意公司全资子公司“昆山华东商城”将持有的昆山世茂华东商城物业抵押给金融机构,以该抵押向金融机构申请金额不超过人民币4亿元的借款，并由公司全资子公司昆山世茂房地产开发有限公司为上述借款提供不超过人民币4亿元的借款担保。
上述担保事项无需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
昆山世茂华东商城开发有限公司，成立于2005 年8月24日，法定代表人为刘赛飞，注册资本为15,000万元，经营范围为商业房地产及其配套设施的开发、建设、销售、出租；物业管理；百货销售；停车场管理服务；自有房屋租赁；房屋中介服务；市场营销策划；销售针纺织品、服装鞋帽、珠宝首饰、皮革制品、儿童玩具、钟表眼镜、照相器材、文化用品、体育用品、办公用品、工艺美术品、五金交电、电子产品、家具装饰、装潢材料、机械电器设备、金属材料。。
最近一年及一期主要财务数据：
金额单位：人民币万元
■
三、有关担保主要内容
为促进公司全资子公司昆山华东商城项目经营的持续稳定发展，提高其经营和盈利能力，根据华东商城项目的经营资金需求，昆山华东商城拟将持有的昆山世茂华东商城物业抵押给金融机构,以该抵押向金融机构申请金额不超过人民币4亿元的借款，公司全资子公司昆山世茂房地产开发有限公司拟为上述借款提供不超过人民币4亿元的借款担保。本次借款担保自董事会审议通过之日起一年内须完成相关担保手续。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司全资子公司的项目经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币47.84亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币31.85亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2019年7月2日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：2019-040
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于召开2019年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月17日 14 点 30分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月17日
至2019年7月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年7月2日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、登记时间：2019年7月12日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。
六、其他事项
（一）会议联系办法
1、联系地址：上海市浦东新区潍坊西路55号上海世茂大厦7楼；
2、邮政编码：200122；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：俞峰。
（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2019年7月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第八届董事会第十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海世茂股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月17日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
