上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于增资三得应用材料（深圳）有限公司的公告

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2019-033

上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于增资三得应用材料（深圳）有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 交易完成后，公司与标的公司存在业务、公司治理等方面整合的风险。标的公司存在后期可能受行业政策、运营管理等影响从而影响盈利能力的风险。

● 本次增资事宜尚存在先决条件，本次交易尚存在不确定性。

● 根据增资协议，目标公司存在盈利预测，但该盈利预测存在不确定性，具体盈利情况届时以会计师年度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为考虑上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晶华新材”）的产业整合和产品结构优化，公司与三得应用材料（深圳）有限公司（以下简称“深圳三得”或“目标公司”）签署了《三得应用材料（深圳）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），公司拟以自有资金增资深圳三得，获得其51%的股权。本次增资金额2,100万元。

深圳三得主要从事专业研发、生产TPU高分子软膜及贴合工艺开发，产品主要应用于2.5D&3D结构的PMMA&PC、玻璃、陶瓷材质盖板，适用于3C电子领域、智能穿戴领域、汽车领域及工业显示领域产品需求。

本增资事项已经晶华新材第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

本增资协议的签署不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

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上述交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

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2、股东情况

本次增资前的股权结构：

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本次增资后的股权结构：

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3、经营情况

深圳三得主要从事专业研发、生产TPU高分子软膜及贴合工艺开发，产品主要应用于2.5D&3D结构的PMMA&PC、玻璃、陶瓷材质盖板，适用于3C电子领域、智能穿戴领域、汽车领域及工业显示领域产品需求。

深圳三得2018年度及2019年1-5月主要财务指标如下表所示：

单位：元

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注：以上数据未经会计师事务所审计。

4、权属情况说明

截至目前，深圳三得产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、标的公司股东放弃相应优先认购权的说明

王进、张昌才及王鸿森三人已放弃对深圳三得本次增资的优先认购权。

四、《增资协议》的主要内容

增资方：上海晶华胶粘新材料股份有限公司，依据中国法律设立的股份有限公司，统一社会信用代码为9131000078783207XJ，其股票已在中国上海证券交易所上市，股票代码603683.SH

目标公司：三得应用材料（深圳）有限公司，依据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91440300MA5DF4RY00

目标公司原股东：

王进：公民身份证号码：【342901******】

张昌才：公民身份证号码：【512222******】

王鸿森：公民身份证号码：【500234******】

1、增资方案

1.1目标公司本次新增注册资本人民币520.4万元，本次增资后公司注册资本由人民币500万元增至人民币1,020.4万元，新增部分均由增资方认购。

1.2增资方认购价格为4.035元∕1单位注册资本，增资方增资金额为2,100万元（以下称为“投资款”），其中人民币520.4万元计入公司新增注册资本，人民币1,579.6万元计入公司资本公积。

1.3增资方分两期支付投资款，具体如下

1.3.1第一期放款日：在本协议第二条约定的先决条件全部得到满足之日起十个工作日内，增资方向目标公司指定账户支付投资款520.4万元；

1.3.2第二期放款日：增资方收到工商登记机关就本次增资向目标公司核发的变更后的《营业执照》后的十个工作日内，增资方向目标公司指定账户支付投资款1,579.6万元。

1.4增资方增资后，成为目标公司控股51%的股东，同目标公司其他股东共同分享目标公司滚存的未分配利润。

2、先决条件

2.1目标公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行，不存在本次增资前目标公司的任何行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任的情形；

2.2目标公司已经向所有重大合同项下的相关方发出关于本次增资的书面通知（如果该等合同有此要求），并且已经取得该等相关方的书面同意；

2.3没有发生或可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；

2.4目标公司除正常经营需要之外不存在与原股东之间的大额债权债务；

2.5目标公司股东会批准本次增资，且目标公司原股东同意放弃相应优先认购权，并通过相关决议；

2.6目标公司原股东已足额缴纳目标公司现有注册资本；

2.7不存在任何政府机关限制、禁止、迟延或者其他方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。目标公司的关键员工（包括股东、董事、高级管理人员和公司其他主要雇员）已与目标公司签订了格式和内容符合中国劳动法相关规定且期限不少于5年的劳动合同，以及令增资方认可的保密协议和期限不少于2年的竞业禁止协议；

2.8直至第一期放款日，目标公司发生下列任一事项时，均需要提前五个工作日书面通知增资方，并且在未取得增资方书面同意前不得采取相应行动：包括但不限于出售、赠与、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分全部或大部分资产或重要资产；经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于增资、租赁、联营、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、股权转让、产权转让、减资等。

3、过渡期安排

3.1本协议签署日至交割日之间的期间为过渡期。

3.2目标公司及原股东承诺，若目标公司及其附属企业发生下列情形之一，应提前五个工作日书面通知增资方，并在未取得增资方书面同意前不得采取相应的行动：

3.2.1股权结构或组织形式发生任何变更；单次售卖、赠与或以其他方式转让资产价值等于或超过50万元，或累计售卖、赠与或以其他方式转让资产总额累积等于或超过50万元的（已列入年度经营预算并披露给增资方的除外）；与其他企业签署任何涉及交易金额等于或超过100万元的协议（已向增资方披露的除外），或就任何对或可能对目标公司有重大不利影响的事件作出承诺；产生未向增资方披露的新增负债或者或有负债（包括为第三方提供的任何担保），或对目标公司作为一方的借贷性法律文件的主要条款作出修改；

3.2.2为其董事、高级管理人员或其他雇员设置股票奖励、股票期权、利润分成等特别奖励或激励计划，或对员工薪酬作出重大调整的；

3.2.3启动任何诉讼或仲裁程序，或成为任何一个未向增资方披露的诉讼、仲裁或行政处罚程序的一方当事人；

3.2.4修改目标公司章程或内部规定；

3.2.5制定目标公司的年度财务预算、利润分配方案、业务方案，或对现行的年度财务预算、利润分配方案、业务方案作出实质性修改；

3.2.6分派任何红利；

3.2.7其他超出目标公司正常业务经营范围并足以影响目标公司良好存续、净资产或盈利能力的情形。

3.3若目标公司未经增资方事先书面同意，擅自实施可能导致上述情形的任何行为，则增资方有权选择要求原股东支付增资方因目标公司实施该类行为而产生的企业价值流失等额的资金或选择单方解除本协议，并要求目标公司返还已支付的投资款，原股东应对目标公司返还投资款的行为承但连带责任保证。此外，增资方亦有权根据中国法律的规定，要求目标公司及或原股东赔偿增资方因此遭受的一切损失。

目标公司在过渡期内发生的损益，由目标公司自行承担。

4、交割

4.1自工商登记完成日起七个工作日内，目标公司应向增资方交付下列文件：

证明投资款已到达目标公司指定账户的银行进账单以及目标公司本次增资后的验资报告；由目标公司董事长签署的、加盖目标公司公章并载明增资方持有目标公司股权的出资证明书正本；以及目标公司更新后的股东名册复印件，并提供原件供增资方核对；目标公司营业执照及工商登记机关关于本次增资之核准件的复印件。

5、增资方特殊权利

5.1目标公司及原股东承诺：目标公司（或为本协议之目的而设立的附属企业，本段统称为“目标公司”）2020年和2021年扣除非经常性损益后经审计的净利润均不低于人民币4,000万元。若目标公司未能实现上述业绩目标，则增资方有权要求原股东按照以下方式择一向增资方进行补偿，具体约定如下：

5.1.1股权补偿：承诺业绩完成部分与实际业绩完成部分的差额部分折合成股权计入增资方的持股比例，计算公式为：补偿股权比例=增资方届时已持股的比例×(当年承诺净利润-当年实际净利润)/当年承诺净利润，该补偿股权由目标公司原股东按照各自股权比例进行分配，并作相应的工商变更手续。

5.1.2现金补偿：补偿金额=增资方届时累计投资的金额×(当年承诺净利润-当年实际净利润)/当年承诺净利润。

上述股权补偿/现金补偿，原股东应当在增资方提出书面请求后三十个工作日内完成相应的现金支付或股权过户手续。逾期支付或履行补偿义务的，则原股东应按未支付补偿金额每日万分之五的比例向增资方另行支付逾期违约金。

5.2再融资（增资扩股或股权转让）

5.2.1本协议签订后，如第三方对目标公司进行增资或受让目标公司股权，则其对目标公司的估值应不低于增资方对目标公司本次增资后的估值。

5.2.2增资方享有新进增资方增资或受让股权时所享有的所有优惠条件。

5.3优先购买权和共同出售权

若增资方以外的任何股东拟出售其持有的目标公司全部或部分股权，增资方在相同条件下(1)有优先购买权；和(2)有权按比例共同出售其持有的公司股权。

股东之间的转让、股东与其直系亲属之间的转让和员工股权激励不受此限制。

5.4反稀释权

若目标公司拟以增加注册资本方式进行后续融资的，须经增资方事先书面同意，且目标公司下一轮融资的增资价格应不低于以人民币4,117.65万元为基数的投资前最低估值。

5.5优先清算权

若目标公司发生整体出售、清算或破产的情形，在不违反中国相关法律、法规的前提下，增资方实际分配所得的剩余财产不得少于本条所约定的增资方清算款项。增资方清算款项=初始投资款+应付而未付的红利+应付而未付的补偿款。若增资方未能从目标公司取得上述清算款项，差额部分由原股东补足。

6、交割后义务

6.1目标公司及原股东关于避免同业竞争的承诺：

目标公司和原股东承诺，在本协议签署后，只要增资方继续持有目标公司的股权，原股东以及其各自关联方在任何时候均不得直接或间接地：

6.1.1从事任何与目标公司及/或其附属企业业务竞争相同或类似的业务（以下简称“竞争性业务”），或向从事竞争性业务的任何企业进行投资（无论是通过股权还是其他方式），或与从事竞争性业务的任何企业进行合作；

6.1.2为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司及/或其附属企业的任何员工接受其聘请或第三方聘请，或用其他方式招聘目标公司及/或其附属企业的任何员工；

6.1.3为从事竞争性业务的任何机构或人士提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助。

6.2目标公司设立董事会，其中增资方委派三人，目标公司委派两人，董事长由增资方委派，总经理由目标公司指定，董事会任命。董事会每三个月召开一次，经营层向董事会汇报工作，公司实行总经理负责制；

6.3增资方与目标公司合作不限于（TPU高分子软膜）3D手机后盖贴合表面装饰工艺的各个环节，未来衍生的业务也是双方的合作范畴。

6.4增资后，目标公司财务和采购等人员由增资方委派，目标公司负责技术开发、市场开拓和日常经营管理；

6.5目标公司原股东应于增资后三十个工作日内将现有的专利技术全部转移到目标公司，目标公司原股东不能持有目标公司业务范畴的专利技术，未来新的技术以目标公司名义进行开发

6.6增资方增资后，目标公司协助增资方将增资方现有的产品进入手机终端公司供应商名录。

6.7目标公司在本协议签署后新设全资子公司：广东晶华三得应用材料有限公司（以下简称“晶华三得”），晶华三得从事手机后盖装饰膜工艺的实现和销售并按以下模式经营及治理：

6.7.1晶华三得法定代表人由增资方指定，总经理由目标公司委派；

6.7.2晶华三得的财务和采购等人员由增资方委派，目标公司负责晶华三得的日常经营管理；

6.7.3若晶华三得需要资金经营扩产，由增资方协助协调补充资金来源，若通过借款方式，则以晶华三得名义与金融机构等第三方签署借款合同；

6.8目标公司承诺：确保目标公司年订单量不少于1000万片（对应1000万部手机），价格不低于市场公允价格。

6.9本协议签署后，目标公司及晶华三得将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；原股东同时承诺，若因在本协议签署前存在任何对外担保或者关联交易导致目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则原股东将补偿增资方因此所遭受之损失。

7、违约责任

7.1如任何一方违反本协议或任何其他交易文件，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的相关费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。

7.2如因原股东及或目标公司的违约行为导致本协议解除或导致本协议项下本次增资的交易终止，则原股东及或目标公司应当向增资方支付总额为50万元的违约金；如增资方因该等违约行为所受损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等）超过其所获得的违约金金额的，则原股东及或目标公司还应赔偿增资方超过违约金金额的损失。

8、文本及生效

8.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经增资方董事会审议通过后生效。

8.2为避免歧义，除本协议另有约定外，原股东应履行的本协议下各项义务由三名自然人股东承担连带责任。

如有未尽事宜，各方可通过签署书面补充协议进行约定；补充协议为本协议不可分割的一部分。

五、对晶华新材的影响

基于公司战略发展的需要，公司本次拟增资深圳三得将有利于延伸公司现有业务，提高公司技术壁垒，为公司带来新的盈利增长点。深圳三得在技术、工艺生产上有独特优势，其良好发展的潜力将为公司投资者带来稳定增长的投资回报，也为公司在新行业的发展开拓新的局面。

本次交易完成后，深圳三得将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次增资事宜尚存在前提条件，在本《增资协议》及后续正式注资前，本增资协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。

截止公告披露日，深圳三得没有对外担保，也没有委托理财等上市公司应当披露的事项。

六、重大风险提示

1、交易完成后，公司与标的公司存在业务、公司治理等方面整合的风险。标的公司存在后期可能受行业政策、运营管理等影响从而影响盈利能力的风险。

2、本次增资事宜尚存在先决条件，本次交易尚存在不确定性。

3、根据增资协议，目标公司存在盈利预测，但该盈利预测存在不确定性，具体盈利情况届时以会计师年度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2019年7月2日