天津创业环保集团股份有限公司

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-024

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十三次会议于2019年7月1日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2019年6月25日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

1.关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的议案

具体详见本公司同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”。

本公司董事长刘玉军先生、董事于中鹏先生、董事韩伟先生和董事司晓龙先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

2.关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂污泥处置中心委托运营协议》的议案

具体详见本公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告”。

本公司董事长刘玉军先生、董事于中鹏先生、董事韩伟先生和董事司晓龙先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

3.关于山东创业环保科技发展有限公司投资郯城危废综合处置中心项目扩建-含铝污泥及废盐酸综合处置项目的议案

具体详见本公司同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于子公司对外投资郯城危废综合处置中心项目扩建-含铝污泥及废盐酸综合处置项目的公告”。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2019年7月1日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-025

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易无需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易有助本公司从委托运营中获取盈利，不存在对关联方形成较大的依赖的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.本次日常关联交易概述

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年6月29日与天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）续签了《张贵庄污水处理厂委托运营协议》，由本公司为其建设的天津市张贵庄污水处理厂（以下简称“该污水厂”）提供委托运营服务，期限自2018年7月1日至2019年6月30日止（具体内容详见2018年6月30日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”）。

2019年7月1日，天津城投与本公司续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》（以下简称“本协议”），服务期限为2019年7月1日起至2020年6月30日止12个月。在服务标准达到本协议要求的前提下，运营服务费为每月人民币419.8万元，运营服务费总额预计为人民币5,037.6万元。

天津城投是本公司控股股东天津市政投资有限公司的控股股东，为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成日常关联交易。

2. 董事会审议该日常关联交易的表决情况

本公司第八届董事会第十三次会议于2019年7月1日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2019年6月25日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的议案”（以下简称“本议案”）。

本公司董事长刘玉军先生、董事于中鹏先生、董事韩伟先生和董事司晓龙先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

3. 独立董事对该日常关联交易予以事前认可的情况

独立董事对公司提供的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的议案”进行了事前审核，经过认真审核此次日常关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次日常关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次日常关联交易提及公司第八届董事会第十三次会议审议，并按规定进行披露。

4.独立董事对该日常关联交易的独立意见

经过认真的审查，独立董事认为上述日常关联交易有助于本公司就运行张贵庄污水处理厂取得服务收入。交易定价依据符合市场公平原则及交易双方的意愿，协议所有条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。独立董事认为上述日常关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

5.本次日常关联交易是否需要经过股东大会批准情况

本次日常关联交易无需经过股东大会的批准。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

1.根据2017年6月30日和2018年6月29日本公司与天津城投签署的2份《张贵庄污水处理厂委托运营协议》，2018年本公司为天津城投提供劳务（污水厂委托运营）取得收入共计人民币5,037.6万元（详见本公司分别于2017年7月1日和2018年6月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委托运营协议》的日常关联交易公告”）。该项业务2018年预计金额与实际发生金额一致，不存在差异。

2.根据2017年6月30日和2018年6月29日本公司与天津城投分别签署的2份关于张贵庄污水处理厂污泥处置中心运营协议，2018年本公司为天津城投提供劳务（运营及维护污泥处置中心）取得收入共计人民币约929.81万元（详见本公司分别于2017年7月1日和2018年6月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告”）。该项业务2018年预计金额与实际发生金额差异未达到本公司最近一期经审计资产绝对值0.5%。

3. 2018年1月1日、2018年4月1日，本公司及全资子公司天津中水有限公司、控股子公司天津凯英科技发展股份有限公司，分别与关联方天津金融城物业服务公司（以下简称“天津金融城”）就2018年第一季度、第二季度的物业服务续签了物业服务合同，合同总金额为344.04万元（详见本公司于2018年4月4日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“H股公告”）；该项业务2018年预计金额与实际金额一致。

根据上述协议，2018年本公司向关联方天津城投提供劳务实际发生金额共计人民币5,967.41万元；2018年本公司接受关联方天津金融城提供的劳务实际发生金额共计人民币344.04万元。

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（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

1.按照 2018年6月29日和2019年7月1日本公司与天津城投签署的2份《张贵庄污水处理厂委托运营协议》，2019年度，本公司为天津城投提供劳务（污水厂委托运营）预计金额为人民币5,037.6万元。

2. 按照2018年6月29日和2019年7月1日本公司与天津城投签署的2份关于张贵庄污水处理厂污泥处置中心运营协议，2019年度，本公司为天津城投提供劳务（运营及维护污泥处置中心）预计金额不超过人民币1,151.35万元。

综合上述协议，2019年本公司为天津城投提供劳务预计金额不超过人民币6,188.95万元。

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

天津城投成立于2004年7月23日，其基本情况如下：

名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司

法人代表：李宝锟

注册资本：人民币67,700,000,000元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、公园绿地等城市环境基础设施及其配套项目进行投资、建设运营管理；政府授权的土地整理、区域开发；历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管理；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营；建设投资咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

天津城投作为政府性的投资公司，由天津市委市政府于2004年直接批准成立，天津市人民政府国有资产监督管理委员会持有天津城投100%股权。

（二）与上市公司的关联关系

天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）持有本公司50.14%股权，为本公司的控股股东。天津城投持有市政投资100%股权，因此天津城投是本公司的关联方。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

根据对天津城投财务指标及经营情况分析，本公司认为其具有较强的履约能力，应支付本公司的款项形成坏账的可能性很小。在前期同类关联交易中，协议执行情况及关联方履约情况正常。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）协议签署日期：2019年7月1日

（二）订约方：

1. 本公司（作为运营方）

2. 天津城投（作为委托方）

（三）服务范围：按订明的行业标准运营及维护该污水厂。

（四）服务期限、服务费及支付方式：

1.委托运营服务的期限：

2019年7月1日至2020年6月30日，若于该期限内天津市政府实施该污水厂的特许经营，则终止本协议。

2.运营服务费：

在服务标准达到协议要求的前提下，运营服务费为每月人民币419.8万元，12个月运营服务费为人民币5,037.6万元。运营服务费是由订约方经参考预计将予处理的污水量、维护该污水厂所需的运行成本及用于运营该污水厂的预计电费及水费后公平协商确定。

目前该污水厂已完成提标改造，出水排放指标执行天津市《城镇污水处理厂污染物排放标准》(DB12-599-2015)A标准。就执行新出水水质标准后的服务费标准，目前天津城投正在请独立第三方审计机构进行核定，因此新污水厂运营协议暂按每月服务费人民币419.8万元执行。待审计完成后，订约方有可能按照审计结果再行签署《补充协议》，重新约定服务费标准。如出现上述情况，本公司将会及时遵守上市规则进行披露。

3.支付方式：

天津城投在收到本公司每月关于运营服务费的支付申请后，于15个工作日内支付上月运营服务费。

当收到上述每月服务费后，本公司将每月据实返还天津城投其已支付用于运营该污水厂的电费、水资源税和环境保护税。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于天津城投不具备污水厂运行相关资质，同时天津城投也不会从事该项业务以免与本公司形成同业竞争，因此，天津城投拟委托本公司运营该污水厂。

本公司专门运营及维护污水处理厂，订立运营协议有助于本公司从运营该污水厂中获取盈利。运营协议的条款是经订约方公平磋商后确定。本公司董事认为运营协议是按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。本次日常关联交易没有损害上市公司和中小股东的利益。

截止2018年12月31日，本公司经审计的营业收入为人民币244,751.5万元。本次日常关联交易金额为人民币5,037.6万元，仅占本公司营业收入的2.06%，因此不存在严重依赖该类关联交易的情况。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2019年7月1日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-026

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

关于子公司对外投资郯城危废综合

处置中心项目扩建-含铝污泥及废盐酸

综合处置项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：郯城危废综合处置中心项目扩建-含铝污泥及废盐酸综合处置项目

● 投资金额：该项目预估总投资约4,863.17万元，其中一期投资约2,533.48万元

● 风险提示:详见本公告中第四部分“对外投资的风险分析”

● 本公告中涉及的财务数字如无特殊说明，所指币种均为人民币

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步推进天津创业环保集团股份有限公司（“本公司”）固、危废处置业务板块的发展，巩固本公司控股子公司山东创业环保科技发展有限公司（以下简称“山东公司”）在临沂及周边地区的市场地位，扩充郯城危废综合处置中心项目的收储能力，山东公司计划投资建设“郯城危废综合处置中心项目扩建-含铝污泥及废盐酸综合处置项目”（以下简称“该项目”）。

该项目预估总投资约人民币4,863.17万元，分期建设，其中一期投资约2,533.48万元，所需投资资金纳入郯城危废处置项目建设资金总额范围内，项目建设期预计为1年。

（二）董事会审议情况

2019年7月1日，本公司第八届董事会第十三次会议以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议审议通过《关于山东创业环保科技发展有限公司投资郯城危废综合处置中心项目扩建-含铝污泥及废盐酸综合处置项目的议案》。

本议案表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案均获得通过。

（三）根据上海证券交易所股票上市规则及有关法律法规的规定，该项目相关事项应当披露，无须经股东大会批准，但须经政府有关部门的批准。

本公司投资该项目相关事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

目前，临沂地区及山东省内其他城市铝型材加工行业产生的含铝污泥（危险废物），受限于当地危废处置企业的处理能力，造成大量积存、亟待处置。山东公司看好市场机会，拟采用“含铝污泥+废酸协同处置并副产净水剂”的技术路线，实现含铝污泥“无害化、减量化、资源化”的处置。废酸来源于氯碱工业、化肥产业等产生的副产盐酸/废盐酸（HW34）。

根据临沂市内及周边地市铝泥、废盐酸产量的预估，该项目计划分两期建设，危废处置量总体达到含铝污泥10万吨/年，废盐酸4.6万吨/年。

该项目位于郯城危废综合处置中心项目场地内，一期建设处置规模为含铝污泥5万吨/年，废盐酸2.3万吨/年，建设内容包括：①危险废物接受、储存装置，用于储存收集来待处理的危险废物；②综合利用反应车间、装置；③配套环保处理设施；④副产品储池、渣场等。该目一期计划建设期1年，生产运营30年。

三、对外投资对上市公司的影响

该项目依托郯城危废项目，在处置含铝污泥和废盐酸的同时，产出副产品净水剂，实现了危险废物的资源化利用，扩大了项目的处置能力，增加了项目收益。该项目符合国家产业政策及当地产业规划，规模适度合理、市场前景好，有利于本公司拓展固危废项目板块，符合公司发展规划。

四、对外投资的风险分析

在实际生产中，可能存在危废处理量无法达到预测规模的情况。山东公司将以签署处置协议、制定合理的收储价格等措施，进一步保障铝泥、废盐酸的来源。

本项目副产品净水剂，可以用于本公司下属各污水处理厂，可以解决一部分销售出路；同时，山东公司将通过优选副产品相关行业内具备成熟销售网络和配送能力的代理商，充分利用既有资源，与其签署代理协议，保障副产品的稳定销售。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2019年7月1日