厦门信达股份有限公司董事会决议公告

证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2019一60

厦门信达股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一九年度第十次会议通知于2019年6月25日以电子邮件方式发出，并于2019年7月1日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长曾挺毅先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过以下事项：

1、审议通过《关于调整子公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权挂牌底价的议案》

投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

为加快盘活资产，回收资源，同意公司调整全资子公司厦门信达房地产开发有限公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司97.38%股权的挂牌底价，挂牌底价由原来的不低于51,927.40万元调整为不低于41,541.92万元（交易对方还需代为偿付丹阳房产欠信达房产的截至交易日的往来款）。

提请股东大会授权公司经营管理层综合考虑历年投资回报需求、资金占用并结合市场情况在不低于上述挂牌底价的基础上确定最终挂牌价格、股权转让款支付方式、交割损益调整及其他交易要素等细节。

此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2019年7月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于调整子公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权挂牌底价的公告》，刊载于2019年7月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于调整董事会授权董事长审批权限的议案》

投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司发展需要，结合实际情况，同意调整对董事长授权的审批权限，调整后授权如下：

董事会授权董事长在经总经理办公会审议后，在以下权限内自主进行资金、 资产运用及经营活动：

（1）单笔合同金额在公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益扣除永续债后20%以内的对外筹资；

（2）公司持股比例在50%以下，且金额在最近一期经审计的归属于母公司所有者权益2%以内的单笔投资及资产处置（包括购买、出售、置换资产、委托理财、资产抵押、证券投资等）；

（3）公司持股比例在50%以上（含50%），且金额在最近一期经审计的归属于母公司所有者权益10%以内的单笔投资及资产处置（包括购买、出售、置换资产、委托理财、资产抵押、证券投资等）。

（4）其他事项权限以中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》为准。

公司2017年5月17日召开的第十届董事会二〇一七年度第一次会议《关于董事会授权董事长审批权限的议案》相应终止。

上述第1项议案由控股股东厦门国贸控股集团有限公司以临时提案形式提请公司二〇一九年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一九年度第十次会议决议

2、厦门信达股份有限公司独立董事意见书

特此公告。

厦门信达股份有限公司董事会

二〇一九年七月二日

证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2019一61

厦门信达股份有限公司关于调整子公司

转让所持丹阳信达房地产开发有限公司

股权挂牌底价的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整全资子公司厦门信达房地产开发有限公司（以下简称“信达房产”）转让所持丹阳信达房地产开发有限公司（以下简称“丹阳房产”）97.38%股权的挂牌底价，挂牌底价由原来的不低于51,927.40万元调整为不低于41,541.92万元。

2、本次调整挂牌底价事项尚需提交股东大会审议。

3、由于本次交易为挂牌转让，目前交易对方尚无法确定，最终成交价格尚不能确定，对业绩的影响亦存在不确定性。

本转让事项可能存在流拍风险，敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

1、经公司二〇一八年第七次临时股东大会审议通过，同意全资子公司信达房产公开挂牌转让所持丹阳房产97.38%股权。股东大会授权公司经营管理层综合考虑历年投资回报需求、资金占用并结合市场情况在不低于51,927.40万元的基础上确定最终挂牌价格。

2018年11月12日，信达房产在厦门产权交易中心申请挂牌转让丹阳房产97.38%股权，挂牌底价为63,639.80万元。后因未能征集到符合条件的意向受让方，信达房产进行重新挂牌，挂牌底价调整为51,927.40万元。

具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于子公司挂牌转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权的公告》、《厦门信达股份有限公司二〇一八年第七次临时股东大会决议公告》、《厦门信达股份有限公司关于子公司挂牌转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权的进展公告》，刊载于2018年10月20日、2018年11月6日、2018年11月13日、2019年4月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、受市场及行业因素影响，截至目前，本轮挂牌尚未征集到意向受让方。为加快盘活资产，回收资源，公司拟调整全资子公司信达房产转让所持丹阳房产97.38%股权的挂牌底价，挂牌底价由原来的不低于51,927.40万元调整为不低于41,541.92万元（交易对方还需代为偿付丹阳房产欠信达房产的截至交易日的往来款）。

3、2019年7月1日，公司召开第十届董事会二〇一九年度第十次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于调整子公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权挂牌底价的议案》。提请股东大会授权公司经营管理层综合考虑历年投资回报需求、资金占用并结合市场情况在不低于上述挂牌底价的基础上确定最终挂牌价格、股权转让款支付方式、交割损益调整及其他交易要素等细节。

公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见书，同意本议案。本次交易尚需提交股东大会审议。

本次转让股权未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。目前尚无法确定关联方是否参加本次交易。公司将根据交易进展情况判断是否属于关联交易，并及时履行相关信息披露义务。

二、交易对方基本情况

本次丹阳房产股权将在厦门产权交易中心挂牌转让，交易对方尚无法确定。

三、交易标的基本情况

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所（具备执行证券、期货相关业务资格）对丹阳房产截至2019年5月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。丹阳房产主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

公司全资子公司信达房产持有丹阳房产 97.38%股权。截至 2019 年 5 月 31日，账面投资成本为 43,000 万元。

其他基本情况详见公司于2018年10月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门信达股份有限公司关于子公司挂牌转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权的公告》，公告编号：2018-80。

四、交易协议的主要内容

丹阳房产挂牌底价调整为不低于41,541.92万元，最终挂牌价格将在综合考虑历年投资回报需求、资金占用并结合市场情况的基础上确定。

本事项经公司股东大会批准后将在厦门产权交易中心履行公开挂牌程序。目前受让方尚未确定，尚未签署协议，故转让价格、交付和过户时间等协议具体内容无法确定。公司将根据交易进展情况履行相应信息披露义务。

五、涉及出售股权的其他安排

此次股权转让不涉及土地租赁等情况。本次出售资产所得款项将根据公司战略规划，用于公司核心主业的经营。

六、出售股权的目的和对公司的影响

根据公司的战略要求，下属房地产业务将逐步探索转型。本次挂牌转让丹阳房产股权，有利于公司进行业务调整，回收资源拓展现有核心主业，符合公司的发展战略。

本次股权转让采取挂牌转让方式，成交价格尚不确定，对公司本年度利润影响尚不确定。本次交易能否完成存在不确定性。若本次股权转让完成后，公司全资子公司信达房产将不再持有丹阳房产股权，丹阳房产将不再纳入公司合并财务报表范围。

七、中介机构意见结论

针对本次拟挂牌转让丹阳房产股权的事项，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所对丹阳房产2018年度及2019年1-5月的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对丹阳房产以 2018年7月31日为评估基准日的股东权益情况进行了评估。评估情况详见公司于2018年10月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2018-80号《厦门信达股份有限公司关于子公司挂牌转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权的公告》及相关评估报告。

八、董事会意见

公司董事会认为：本次交易是为了更好的实现公司发展战略，符合公司经营需要。交易的定价合理、公允，没有损害上市公司及全体股东利益。

九、独立董事意见

公司本次调整股权挂牌转让底价是公司董事会基于审慎原则做出的决定，该事项符合目前的市场环境，通过调整转让底价出售股权尽快回笼资金，有利于公司稳健发展。本次事项决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。同意本次《关于调整子公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权挂牌底价的议案》。

十、备查文件

1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一九年度第十次会议决议；

2、厦门信达股份有限公司独立董事意见书；

3、丹阳信达房地产开发有限公司审计报告。

特此公告 。

厦门信达股份有限公司董事会

二〇一九年七月二日

证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2019一62

厦门信达股份有限公司

关于二〇一九年第二次临时股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年7月12日召开二〇一九年第二次临时股东大会。具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开二〇一九年第二次临时股东大会通知》，刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。具体详见2019年6月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2019年7月1日，公司董事会收到公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）提交的《厦门国贸控股集团有限公司关于追加厦门信达股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会临时提案的函》。因公司第十届董事会二〇一九年度第十次会议审议通过《关于调整子公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权挂牌底价的议案》，为提高决策效率，国贸控股提议将该项议案作为临时提案，提请公司二〇一九年第二次临时股东大会审议。

上述议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司董事会决议公告》和《厦门信达股份有限公司关于调整子公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权挂牌底价的公告》，刊载于2019年7月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《公司章程》规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

截至公告日，国贸控股持有公司54,411,608股，持股比例为13.38%，上述临时提案在股东大会召开10天前提出并送达股东大会召集人公司董事会。经董事会审核，国贸控股具有提出临时提案的资格，临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序和内容符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。公司董事会同意将上述议案作为临时提案，提请公司二〇一九年第二次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司二〇一九年第二次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。增加临时提案后，公司关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的补充通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：厦门信达股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。2019年6月24日，公司第十届董事会二〇一九年度第九次会议审议通过《关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2019年7月12日14:50

网络投票时间：2019年7月11日-2019年7月12日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月12日9:30至11:30，13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年7月11日15:00至2019年7月12日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年7月5日（周五）

7、出席对象：

（1）截至2019年7月5日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议《关于公司及控股子公司租赁资产暨关联交易的议案》；

2、审议《关于为控股子公司厦门大邦通商汽车贸易有限公司提供财务资助的议案》；

3、审议《关于二〇一九年度公司为控股子公司向金融机构申请授信额度增加提供信用担保的议案》；

4、审议《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》；

5、审议《关于调整子公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权挂牌底价的议案》。

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第十届董事会二〇一九年度第九次会议、第十次会议审议通过，事项合法、完备。

以上提案已于2019年6月25日、2019年7月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以披露。

（三）特别强调事项

上述第1项提案《关于公司及控股子公司租赁资产暨关联交易的议案》为关联交易事项，关联股东厦门国贸控股集团有限公司、厦门信息信达总公司回避表决。

第3项提案《关于二〇一九年度公司为控股子公司向金融机构申请授信额度增加提供信用担保的议案》及第4项提案《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记手续：法人股东持法人单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。外地股东可以信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

2、登记地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼。

3、登记时间：2019年7月8日上午9:00至2019年7月8日下午5:00。

4、联系方式

联系电话：0592-5608117

联系传真：0592-6021391

联系地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼。

邮编：361016

联系人：张凌君

5、本次会议会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

五、参与网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一九年度第九次会议决议；

2、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一九年度第十次会议决议；

3、厦门国贸控股集团有限公司关于追加厦门信达股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会临时提案的函。

厦门信达股份有限公司董事会

二〇一九年七月二日

附件1： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360701。

2、投票简称：“信达投票”。

3、填报意见表决

（1）填报表决意见或选举票数

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（2）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间: 2019年7月12日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月11日下午3:00，结束时间为2019年7月12日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席厦门信达股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称（签名或签章）： 法定代表人（签名或签章）：

委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人持股数：

委托人股东帐号： 持有上市公司股份的性质：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期： 有效期：

委托人对本次股东大会提案表决意见：

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注：对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示），否则无效。没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。