上海网达软件股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

（上接95版）

单位：元

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上述投资系基于公司长期战略考虑，没有短期出售的意图。因此，公司将其公允价值变动金额计入其他综合收益。

截至2019年3月31日，按公允价值计量的可供出售金融资产的公允价值为89,949,813.43元。

3、报告期末，按成本计量的可供出售金融资产

单位：元

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被投资单位因朔桔（上海）智能科技有限公司（以下简称“因朔桔”）有关财务数据情况

单位：元

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（二）结合具体项目，说明相关投资的交易背景、交易对方、投资主要考虑、是否与公司及大股东存在关联关系、对公司的影响，以及是否履行相应决策程序和信息披露义务

1、亚信科技控股有限公司及信托业保障基金

2018年12月，公司作为基石投资者，通过中信信托有限责任公司设立的QDII单一资金信托，以每股10.50元（港币）的价格，购买亚信科技在香港联合交易所发行的股票11,176,800股，持股比例为1.46%；其中，直接购买价款为人民币103,337,004.46元，相关交易费用为人民币2,480,986.91元；同时，根据《信托业保障基金管理办法》第十四条规定，资金信托需按新发行金额的1%认购保障基金，公司向中信信托有限责任公司认购信托业保障基金1,055,000.00元。

（1）亚信科技的基本情况及投资考虑

亚信科技是中国电信软件产品及相关服务行业的领军企业，拥有信息系统集成一级资质。根据弗若斯特沙利文的资料显示，亚信科技是中国最大的电信软件产品及相关服务供应商，也是中国电信行业最大的BSS软件产品及相关服务供应商。中国移动、中国联通、中国电信以及中国的广电、邮政及金融服务行业的龙头企业均使用亚信科技的产品和服务，支撑的用户群体规模超十亿级。

亚信科技提供基础性电信软件产品及服务，其所处行业以及其主要客户与网达软件相似，核心技术有互补性，其研发能力、业务运营等方面在同行业内具有龙头优势。该投资系基于长期战略考虑，希望以此次资本层面的合作为切入口，促进行业横向业务交流，分享亚信科技发展的成果。

（2）关联关系

公司及公司大股东与亚信科技、亚信科技的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）对公司的影响

截至2018年12月31日，公允价值变动金额-6,124,109.58元，考虑递延所得税影响，计入其他综合收益-5,205,493.14元，减少净资产-5,205,493.14元。

（4）履行的决策程序及信息披露情况

公司于2018年11月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于网达软件向亚信科技控股有限公司投资的议案》，并于2018年11月25日发布了《网达软件关于对外投资的公告》。

公司于2018年12月11日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于网达软件向亚信科技控股有限公司投资的议案》，并于2018年12月12日发布了《网达软件2018年第二次临时股东大会决议公告》。

公司已按内部制定的《对外投资管理制度》及上海证券交易所有关规定履行了决策程序，并及时做出公告。

2、因朔桔（上海）智能科技有限公司

（1）因朔桔的基本情况及投资考虑

2018年9月，公司与因朔桔（上海）智能科技有限公司签订增资协议，通过增资入股方式投资人民币1000万元，增资后持股比例为10%。

因朔桔由国内一流的保险科技团队创建，致力于利用AI文本识别与知识图谱技术，打造“保险管理式医疗健康生态平台，成为医疗健康大数据与AI技术在保险领域的商业价值实现者”。

因朔桔专注于保险领域健康科技研发，提供专业的健康险第三方服务。自主研发的保险管理式医疗健康生态平台，可以有效联结并管理各类医疗资源，协助保险机构快速解决保险运营服务痛点，全面提升保险公司的理赔效率与理赔风控能力，优化保险产品设计，完善健康管理服务。

因朔桔是一家赋能传统保险公司为其客户提供全生命周期的医疗健康服务的人工智能公司，且其创业团队由国内顶尖一流的行业专家组成，对保险行业有着深厚的认识，并积累了一定的资源。公司看好其发展前景，将其作为天使轮融资项目。该项投资具有一定的风险，为此公司加强与创业团队的沟通，协助创业团队打磨盈利模式，及安排后续融资以降低公司的投资风险。目前，因朔桔正在与潜在投资者洽谈A轮投资。

（2）关联关系

公司在对因朔桔投资后，公司财务负责人沈宇智先生于2019年3月21日担任其董事。除此之外，公司及公司大股东与因朔桔及因朔桔的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）对公司的影响

公司按照成本法对该项投资进行核算；同时，截至2018年12月31日，因朔桔的经营活动正在有序开展中，不存在减值迹象。该项投资对公司未产生影响。

（4）履行的决策程序及信息披露情况

2018年9月3日，公司召开第三届董事会战略委员会，审议通过了《关于增资因朔桔（上海）智能科技有限公司的议案》。鉴于投资金额较小，按照内部制定的《对外投资管理制度》及上海证券交易所有关规定无需公告。

（三）会计师核查意见

会计师认为，公司补充披露的可供出售金融资产的明细项目与经审计的财务报表核对相符；未发现公司及公司大股东与亚信科技、亚信科技的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除投资形成的关联关系外，未发现公司及公司大股东与因朔桔及因朔桔的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；上述投资对公司的财务影响计算准确；投资决策程序及信息披露符合企业制定的《对外投资管理制度》及上海证券交易所有关规定。

十、问题10：其他流动资产

年报披露，其他流动资产期末余额3.15亿元，主要为理财产品及其利息收入。在委托理财情况中，银行理财产品未到期余额为3.82亿元。请公司说明：（1）委托理财的列报项目、会计处理方法及依据；（2）委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大的原因；（3）委托理财总体情况与单项委托理财情况不一致的原因，是否存在潜在合同或其他利益安排。

回复：

（一）委托理财的列报项目、会计处理方法及依据

1、截至2018年12月31日，公司定期存款和理财产品具体明细及列报项目情况如下：

金额单位：万元

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2、根据《企业会计准则》，“银行存款”科目核算企业存入银行或其他金融机构的各种款项。定期存款系用户跟银行之间是储蓄合同关系，用户可以随时支取，但会损失部分利息。银行理财产品系用户委托银行代为理财。从合同内容及定期存款、理财产品的核算内容来看，公司期末定期存款及理财产品的分类及核算依据如下：

（1）民生银行上海分行“随享存”系大额存单，银行出具了存款开户证实书，属于银行存款。因此，公司将相关金额列报于“货币资金”。

（2）浦发银行利多多结构性存款系保本保收益型银行理财产品，民生银行上海分行挂钩利率结构性存款、中信银行张江支行对公人民币结构性存款、中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品系保本浮动收益型银行理财产品，兴业证券鑫利五号、兴业证券鑫利十号系固定收益率的投资。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，保本保收益型银行理财产品可归类为“贷款和应收款项”，保本浮动收益的银行理财产品和固定收益率投资可归类为“可供出售金融资产”，但由于上述银行理财产品期限均在一年以内，故在资产负债表上列报为“其他流动资产”。

（二）委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大的原因

单位：万元

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委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大，主要是由于：（1）委托理财情况一一银行理财产品重复计算银行结构性存款7,000.00万元；（2）上表委托理财情况一一银行结构性存款7,000.00万元系民生银行上海分行“随享存”，属于银行存款，列报于货币资金；（3）其他流动资产一一理财产品及其利息收入中包括该等理财产品到期滚存的利息收入160.30万元，而委托理财情况只列示了初始投资本金。

（三）委托理财总体情况与单项委托理财情况不一致的原因，是否存在潜在合同或其他利益安排

公司委托理财总体情况披露的未到期余额为45,200.00万元，单项委托理财情况披露的未到期余额合计为38,200.00万元，差异7,000.00万元，原因系民生银行上海分行“随享存”余额7,000万元在委托理财总体情况重复统计所致，不存在潜在合同或其他利益安排。

（四）会计师核查意见

会计师认为，公司委托理财的核算符合企业会计准则，委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大及委托理财总体情况与单项委托理财情况不一致系统计差错所致；基于函证、审阅企业征信报告等程序的实施，会计师未发现公司理财产品存在潜在合同或其他利益安排。

十一、问题11：期间费用

年报披露，报告期内管理费用3,040.86万元，同比增加45.89%；销售费用1,473.98万元，同比增加14.43%；研发费用4,825.18万元，同比增加44.33%，其中列示的咨询及培训费561.71万元，上期仅2.88万元。请公司：（1）结合明细科目具体构成及相应业务，说明在营业收入较上年基本持平的情况下，管理费用和销售费用同比大幅增加的原因及合理性；（2）结合咨询及培训费的交易背景和交易对方，说明研发费用同比大幅增加的原因及合理性。

回复：

（一）结合明细科目具体构成及相应业务，说明在营业收入较上年基本持平的情况下，管理费用和销售费用同比大幅增加的原因及合理性

1、管理费用具体构成明细及变动分析

单位：万元

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公司2018年管理费用较2017年上涨45.89%，主要是由于员工薪酬、差旅交通费、折旧及摊销、房租及物业管理费增加所致。具体情况如下：

（1）2018年员工薪酬较2017年增加496.79万元，主要是由于业务人员数量增加，具体影响：①业务人员从入职到投入项目实施工作存在一定的过渡期，过渡期的薪酬计入了管理费用；②业务人员年终奖不参与各项目成本分配，一次性计入管理费用。

（2）2018年差旅费、交通费较2017年增加171.24万元，主要是由于公司进行区域性扩张，差旅费、交通费相应增加。

（3）2018年折旧及摊销较2017年增加99.32万元，主要是由于公司研发大楼于2017年11月转固，使得2018年的折旧增加。

（4）2018年房租及物业管理费较2017年增加108.35万元，主要是由于新增浙江分公司的房租及物业费及研发大楼的物业费支出。

2、销售费用具体构成明细及变动分析

单位：万元

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由上表可知，2018年销售费用较2017年增加14.43%，主要是由于市场费的增加。公司在新的地区和业务领域进行有效的尝试，使得市场费用上升。

（二）结合咨询及培训费的交易背景和交易对方，说明研发费用同比大幅增加的原因及合理性

1、研发费用具体构成明细及变动分析

单位：万元

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（1）研发费用增加原因：研发人员一方面参与研发，一方面参与项目实施，研发人员的部分工资计入成本、部分工资计入研发费用。2018年研发费用较2017年上涨44.33%，主要是由于员工薪酬、折旧费、咨询及培训费增加。其中，员工薪酬的增加主要系研发人员数量的增加；折旧费的增加系公司研发大楼于2017年11月转固，使得2018年的折旧增加；2018年咨询及培训费增加较大：

（2）咨询及培训费交易情况：出于应对即将到来的5G超高清视频直播的技术需求，2018年度公司支付的咨询及培训费为561.71万元。主要包括：一是系清华大学教授温江涛先生在超高清视频编解码技术及相关研发服务指导的费用，金额318.00万元；二是向上海运快工贸有限公司采购一批实验设备用于该项咨询服务研究中图像识别技术的研发，金额138.00万元。（温江涛先生系清华大学计算机系教授、博士生导师，视频技术领域的科学家。）

（三）会计师核查意见

会计师认为，公司管理费用大幅增加，主要是由于业务人员数量大幅增加使得员工薪酬上涨、区域性业务扩张带来差旅费、交通费的增加、以及研发大楼转固、新增浙江分公司办公场地等使得折旧费、房租及物业费增加所致。销售费用同比增加，主要是由于尝试开拓新的业务领域使得市场费增加。研发费用大幅增加，主要是由于研发人员数量增加使得员工薪酬上涨、研发大楼转固使得折旧费增加、以及通过外部合作来快速提升自身研发能力使得咨询及培训费大幅增加所致。公司期间费用的大幅增加符合公司的实际经营情况。

十二、问题12：募投项目

根据年报及相关公告，2016年9月公司首次公开发行股票募集资金净额为3.77亿元，募投项目包括融合媒体运营平台项目等五个项目以及补充流动资金。2017年2月公司公告称，终止实施商业智能系统升级建设项目和移动视频通信系统建设项目，相应募集资金全部用于融合媒体运营平台项目。截至2018年12月31日，融合媒体运营平台项目投入进度为61.67%，目前已将该项目延期至2020年4月。请公司：（1）逐项说明各募投项目的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益，相关会计处理方法及依据；（2）说明在各项目募集资金使用中，供应商等是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方；（3）充分说明上市不到半年即终止两个募投项目的原因及合理性；（4）详细说明融合媒体运营平台项目募集资金投入进度远不及预期并延期的原因及合理性；（5）前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，公司董事会是否勤勉履职及依据。

回复：

（一）逐项说明各募投项目的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益，相关会计处理方法及依据

受移动互联网行业快速发展、变化的影响，公司为保证募投项目能够带来效益，采取相对审慎的应对策略：依托订单进行研发投入，即在研发投入的同时参与项目的实施，相应也产生了一定的效益。截至目前，公司在募集资金项目实施过程中，共申请专利12项。

1、截至2018年12月31日，公司各募投项目的实施情况如下：

单位：万元

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（续）

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（续）

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（续）

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（续）

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由于公司上市以来总体收入和毛利率情况未达预期，相应募集资金项目尚未达到预计效益。

2、各募投项目实现的效益=（募投项目对应的营业收入-对应的营业成本-按募投项目营业收入占比分摊的税金及附加、销售费用、管理费用-募投项目对应的研发支出-计算的当期企业所得税费用）*单个项目投资中募集资金占比。

（二）说明在各项目募集资金使用中，供应商等是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方

募集资金主要用于研发人员薪酬的发放、研发大楼的购置及各项目有关设备的采购。采购金额超过100万元的供应商情况如下：

单位：万元

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供应商与公司及公司的大股东不存在关联方或潜在关联方关系。

（三）充分说明上市不到半年即终止两个募投项目的原因及合理性

1、商业智能系统升级建设项目

募集资金主要用于公司已有商业智能产品的优化和升级，以期进一步补充完善产品功能，最终形成适用于金融、保险、电信行业的，以数据仓库为基础，结合管理报表、分析型客户管理、风险管理三大商业智能应用子系统的商业智能系统通用版本。由于国内商业智能行业的市场环境发生重大变化，目前面向金融、保险行业的商业智能市场进入低价竞争状态。

2、移动视频通信系统建设项目

主要面向电信运营商及企业客户提供视频通讯解决方案，是在公司已有技术基础上，研发支持多终端多网络的音视频通讯产品，为运营商及企业用户提供以视频通讯为主、企业应用为辅的通信业务服务平台及对应的智能终端应用软件。公司前期已完成了与上海电信IMS系统视频通讯协议对接，并实现了3G网络下基础的视频通讯能力。由于用户对视频通讯业务收费模式接受程度始终较低，近年来众多互联网即时通讯软件提供了免费的语音及视频聊天功能并迅速普及，电信运营商及企业用户对收费视频通讯业务使用量有限，业务需求未见增加。

由于公司所处行业的市场环境及技术条件已发生重大变化，如按原定计划投入资金，将无法保证原有预期收益的实现。为确保募集资金的高效使用，公司经审慎考虑终止上述两个募投项目。

（四）详细说明融合媒体运营平台项目募集资金投入进度远不及预期并延期的原因及合理性

融合媒体运营平台项目募集资金投入进度不及预期的原因是：

1、公司上市以来，移动多媒体行业竞争格局发生了较大变化，尤其传统媒体向新媒体转型的拓展速度不及预期。公司为保证募投项目能够带来更高效益，对于募投项目的投入采取了相对审慎的应对策略，以依托订单进行研发的方式投入使用募集资金。相对稳健的投入方式使得投入进度放慢。

2、自媒体、社交媒体、网络直播等新兴媒体形式出现，使舆论在生成和传播上更加交互化、多元化。参与移动互联网多媒体市场的主体不断丰富，用户需求不断更新。外在环境的转化促使融合媒体运营平台的产品需求不断升级。公司为了拓宽产品的适用性，需要对融合媒体运营平台的技术方案进行了重新的设计与定位，并实时跟踪行业和技术动向，以便更好地适应市场需求。

3、由于公司上海总部研发大楼的交付时间延期，项目实施场地未能按时配套，项目推进计划也有所延迟。

（五）前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，公司董事会是否勤勉履职及依据

1、前期论证可行性及依据

公司于2011年开始论证募投项目，当时正处于移动互联网行业高速发展期，基于彼时的市场环境、主要客户的需求，技术发展的前瞻性判断，公司选择云开发平台、云运营平台、融合媒体平台、商业智能项目及移动视频通信系统作为募投项目。针对后期终止的募集资金项目前期论证简述如下：

商业智能项目：2011年，公司基于移动互联网多媒体领域海量数据处理及运营的丰富经验，将公司业务拓展至商业智能领域，为太平洋保险、广东移动、太平人寿等客户提供商业智能应用软件及服务。随后，2012年、2013年、2014年商业智能业务营业收入分别为2,653.69万元、2,402.22万元、2,333.67万元，主营业务收入占比分别为20.20%、14.89%、13.20%。前期论证时，公司认为商业智能是作为公司第二大主营业务具备持续投入的必要性。

视频通讯系统项目：该项目主要面向电信运营商提供视频通讯解决方案，是在公司已现有技术基础上，研发支持多终端多网络的音视频通讯产品，为运营商及企业用户提供以视频通讯为主、企业应用为辅的通信业务服务平台及对应的智能终端应用软件。公司在募投项目论证前已完成了与上海电信IMS系统视频通讯协议对接，建立了专项联合研发实验小组，并实现了3G网络下基础的视频通讯能力。公司在前期论证中认为公司的主要市场定位于电信运营商，针对移动互联网快速变化，公司需要向客户提供更具有前瞻性、技术优势的产品和商业模式，才能在不断变革的市场空间中保持行业地位和优势，而视频通讯系统具备相应市场价值和实施可行性。

2、可行性的后期市场论证

从最终市场的发展趋势和结果来看，腾讯将云开发平台的业务需求整合于微信中，阿里、百度亦推出自有的开发平台，公司的云开发平台广泛应用于客户系统中，为客户提供快速的开发工具。云运营平台成为了大多数新媒体平台的基本业务系统。融合媒体平台正在成为国家新媒体转型的新型业务逻辑武器，国家正鼓励媒体融合向纵深发展。移动通信业务系统，目前已发展成为微信的核心功能。商业智能业务与大数据、人工智能业务密切相关，如今人工智能已成为国家发展的核心产业。

综上所述，公司所选择建设的募投项目目前已经成为移动互联网行业的主流业务。公司前期主要以市场环境、客户需求为依据来判断募投项目可行性，后期公司变更该募投项目，主要是基于市场竞争环境、自身竞争优势、提高募集资金使用效益等因素的综合考虑。

2、董事会履职情况和依据

2013年2月3日，公司第一届董事会召开第五次会议，以当时移动互联网多媒体软件的技术方向为依据，结合公司业务发展，在确定募投项目时对行业发展做出了前瞻性的判断，并按照有关规定履行了必要的程序。2017年2月10日，公司第二届董事会召开第八次会议，根据竞争环境、主要客户的需求已发生重大变化等因素，审议通过及时变更募投项目的议案，尽可能保证募集资金能够带来效益。2019年4月19日，公司第三届董事会召开第六次会议，延长部分募投项目投入进度，以确保资金使用稳健。

（六）会计师核查意见

会计师认为，公司按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定存放、使用募集资金，公允地反映了募集资金实现的效益。

十三、问题13：移动互联网产业园

根据年报及相关公告，公司计划投资5亿元建设移动互联网产业园，建成后属于公司自有房产，其中3亿元为自有资金投入，2亿元为银行贷款或其他融资方式解决。项目投资额约占报告期末总资产9.02亿元的55%，净资产7.94亿元的63%。请公司：（1）在近年收入和利润下滑的情况下，说明将大额资金用于固定资产建设的主要考虑及合理性，是否影响公司业务拓展方面的资金使用；（2）补充披露项目进展，充分说明相关投资对公司未来业务和财务的影响，并提示相关风险。

回复：

（一）在近年收入和利润下滑的情况下，说明将大额资金用于固定资产建设的主要考虑及合理性，是否影响公司业务拓展方面的资金使用

合肥拥有众多的理工类院校，每年能向社会输送大量的软件开发人才。在人力成本方面，合肥相比上海具有较大的优势。公司为吸引人才、留住人才并降低公司运营成本，计划在合肥建设移动互联网产业园，占地50亩，建筑面积137,056.18平米。公司计划将产业园打造成公司向全国客户提供产品交付、运营服务的主要基地，并吸纳公司的主要合作伙伴、产业链上下游企业入住园区，通过集约化办公的手段，降低运营成本。

产业园项目不影响公司业务拓展方面的资金使用，具体说明见下阐述。

（二）补充披露项目进展，充分说明相关投资对公司未来业务和财务的影响，并提示相关风险

补充披露如下：

1、进展以及影响：公司于2019年5月16日召开了安徽省合肥市移动互联网产业园招标大会，目前正处于对投标人的甄选阶段。

该园区目前造价预算约3.58亿元，预计将在2021年下半年竣工，计划按照项目进度进行付款。公司已与银行进行了信贷业务的洽谈，预计使用1.5亿元的项目贷款，同时计划使用自有资金约2亿元。公司的主要客户信用良好，历年经营性现金流健康；现有存量资金在覆盖项目建设资金的同时还留有相对安全的运营资金。因此，该产业园的建设不影响公司业务发展方面的资金使用。

产业园建成后，若业务开拓不及预期，相关资产的折旧及资金占用费将在一定程度上降低公司未来的利润。

3、可能面临的风险包括：

（1）该项目系公司成立以来最大的投资，沉淀了较多的资金，给公司带来一定的资金压力；

（2）若业务开拓不及预期，相关资产的折旧及资金占用费将降低公司未来的利润。

3、针对上述风险，公司采取的应对措施：

（1）与银行建立并维护良好的合作关系，为项目的建设提供充足的资金保障；

（2）积极开拓业务，并充分发挥合肥的地域和人才优势，降低运营成本；

（3）在项目投资建设期，提前与合作伙伴、产业链上下游企业做好沟通，在共同分享项目成果的同时分散部分投资风险。

（三）会计师核查意见

合肥产业园项目目前尚处于招标阶段，会计师将在以后的年审过程中关注该项目对财务报表的影响。

特此公告。

上海网达软件股份有限公司董事会

2019年7月3日