盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-066

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次发行类型

本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股(A股)。

2、发行数量

本次发行股票数量为170,711,294股。

3、发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年6月18日。

本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行底价为4.78元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则合理确定本次发行价格为4.78元/股，与发行底价的比率为100.00%。

4、发行对象认购数量和锁定期

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认购本次非公开发行股票募集配套资金的认购方在非公开发行股票发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算。

锁定期满后应遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

5、预计上市时间

本公司已于2019年6月27日就本次发行新增的170,711,294股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2019年6月28日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，参与认购的7家获配投资者所认购的股票限售期为本次发行完成之日起12个月；该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

6、资产过户情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次重组的决策过程及审批情况

1、交易对方的决策程序

在向中国证监会递交关于本次发行的申请文件之前，包括盛屯集团在内的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”，现已更名为四川四环锌锗科技有限公司）各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

2、标的公司的决策程序

2018年9月26日及2018年10月27日，四环锌锗分别召开董事会，审议同意将本次交易提交股东大会进行审议。

2018年11月13日，四环锌锗召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项。

2019年2月17日，四环锌锗召开董事会，审议通过了关于标的公司审计报告及本次交易的相关议案。

3、上市公司关于本次交易的决策程序

2018年9月26日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易。

2018年10月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2018年11月13日，盛屯矿业召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的各项议案。

2019年1月21日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整本次评估结果事项的相关议案。

2019年2月17日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了关于标的公司财务数据更新及本次交易的相关议案。

本次权益变动，上市公司、交易对方及标的公司均已履行了相关决策程序；上市公司及交易对方基于平等自愿原则签署了交易协议，已履行的决策程序及批准情况符合《公司法》和公司章程的规定。

4、本次交易获得的监管机构批准

2018年11月21日，盛屯矿业收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理清单》（181823号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2019年1月16日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会2019年第一次并购重组委工作会议审核，盛屯矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获有条件通过。

2019年4月17日，盛屯矿业收到中国证券监督管理委员会于2019年4月15日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号），核准公司向深圳盛屯集团有限公司等发行306,580,674股股份购买相关资产并募集配套资金不超过106,000万元。

2019年4月30日，盛屯矿业取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于本次发行股份购买资产之新增股份的证券变更登记证明。

2019年6月28日，盛屯矿业取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于本次非公开发行股份募集配套资金之新增股份的证券变更登记证明。

综上所述，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

（二）本次募集配套资金的发行情况

1、发行类型

本次募集配套资金发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股(A股)。

2、发行数量

本次发行股数确定为170,711,294股，募集资金总额815,999,985.32元。

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以上7家投资者合计获配金额815,999,985.32元，小于本次募集资金上限106,000.00万元，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商一致，决定不启动追加认购程序。

3、发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年6月18日。

本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行底价为4.78元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则合理确定本次发行价格为4.78元/股，与发行底价的比率为100.00%。

4、锁定期安排

认购本次非公开发行股票募集配套资金的认购方在非公开发行股票发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算。

锁定期满后应遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

5、独立财务顾问（主承销商）

本次发行的独立财务顾问（主承销商）为国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”、“国海证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

发行人和国海证券于2019年6月21日向福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）7家获配投资者发出《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称 “《缴款通知书》”）。

2019年6月26日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中证天通（2019）证验字第0401002号）。经审验，截至2019年6月24日止，国海证券股份有限公司已募集资金815,999,985.32元（大写捌亿壹仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角贰分），缴存至国海证券股份有限公司中国光大银行深圳上梅林支行38920188000027385账号。

2019年6月24日，国海证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2019年6月26日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中证天通（2019）证验字第0401003号），经审验，截至2019年6月25日止，盛屯矿业非公开发行人民币普通股170,711,294股、募集配套资金815,999,985.32元。本次募集发行股票配套资金，分别由福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）等七名投资者认购，投资者以现金4.78元/股认购，募集资金总额为815,999,985.32元，扣除发行费用人民币7,710,617.06元，募集资金净额为人民币808,289,368.26 元，其中增加注册资本(股本)人民币170,711,294.00元（大写人民币壹亿柒仟零柒拾壹万壹仟贰佰玖拾肆元整），由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额436,450.02元，实际增加资本公积638,014,524.28元。（四）独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）国海证券股份有限公司认为：

（1）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（2）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（3）本次发行的获配投资者符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（4）本次发行的获配投资者不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。

（5）根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》关于投资者适当性的相关规定，本次非公开发行募集配套资金的获配投资者符合本次非公开发行股票投资者适当性要求，可参与本次非公开发行股票认购。

（6）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，发行人律师北京大成律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；发行人与全体发行对象签署的《股份认购协议》及本次发行的认购与发行程序合法、有效；本次发行的发行对象符合相关法律、法规、规范性文件的规定，其主体资格合法有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规定。

二、本次募集配套资金的发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行股数确定为170,711,294股，募集资金总额815,999,985.32元，各发行对象认购情况如下表所示：

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（二）发行对象基本情况

1、发行对象

（1）福建华闽进出口有限公司

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（2）厦门信达投资管理有限公司

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（3）厦门建发股份有限公司

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（4）中色资产管理有限公司

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（5）魏敏钗

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（6）托克投资（中国）有限公司

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（7）山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）

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2、本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。最近一年，发行对象及其关联方与公司均未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、各发行对象认购股份数量及锁定期

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三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2019年6月10日，公司前十名股东持股情况表如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况表如下：

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本次发行完成后，公司的控股股东仍为盛屯集团，公司的实际控制人仍为姚雄杰。本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次发行前后公司股本结果变化表

本次新增股份登记前，公司的总股本为2,137,322,901股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为170,711,294股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为2,308,034,195股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

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五、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，抗风险能力将得到增强。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用及补充上市公司流动资金项目，不会对公司业务结构产生重大影响。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质影响。

（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，公司的控股股东仍为盛屯集团，公司的实际控制人仍为姚雄杰。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。2019年7月1日，刘强经公司2019年第三次临时股东大会选举为董事。

公司董事、监事、高级管理人员无重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及本次发行的新增股东间不存在新增同业竞争的情况。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

六、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

注册地址：广西桂林市辅星路13号

项目主办人：陈钰、林举

项目协办人：冯国海、杨祎歆、李相、孙贝贝

电话：021-63906118

传真：021-63906033

（二）法律顾问

机构名称：北京大成律师事务所

单位负责人：彭雪峰

注册地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

经办律师：平云旺、乔杰、魏星

电话：010-58137799

传真：010-58137788

（三）审计机构

机构名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张先云

注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326

经办注册会计师：李朝辉、肖缨

电话：010-62212990

传真：010-62254941

（四）验资机构

机构名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张先云

注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326

经办注册会计师：李朝辉、肖缨

电话：010-62212990

传真：010-62254941

（五）资产评估机构

机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

经办资产评估师：申华芳、陈煜

电话：010-68083097

传真：010-68081109

七、备查文件

（一）《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》；

（二）北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（三）独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2019年7月3日