力帆实业（集团）股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-076

力帆实业（集团）股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）第四届董事会第二十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2019年7月2日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2019年7月5日（星期五）以通讯表决方式召开第四届董事会第二十五次会议。本次会议应参会董事17名，实际参会董事17名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一）审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意公司终止募集资金投资项目“汽车新产品研发”项目，并同意将该项目尚未使用完毕及已完成投资募投项目的共同节余募集资金总计44,921.07万元（包括募集资金专户余额以及临时补流尚未归还的金额，具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金；同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临 2019-078）。

独立董事意见：鉴于目前国内汽车行业及客户群体正在发生转变，传统燃油汽车竞争加剧，新能源汽车行业也在发生技术革新，公司前次非公开发行股票募投项目之“汽车新产品研发”拟开发的部分车型已不再适应市场需求。在充分考虑公司产品市场环境和企业未来发展的基础上，为确保募集资金使用效率、降低公司经营成本，公司拟终止募集资金投资项目“汽车新产品研发”项目，并计划将该项目尚未使用完毕及已完成投资募投项目的共同节余募集资金总计44,921.07万元（包括募集资金专户余额以及临时补流尚未归还的金额，具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金。我们认为：公司本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本议案。

（二）审议通过《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》

同意于2019年7月23日（星期二）下午14:00在重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼会议室召开力帆实业（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议通知》（公告编号：临 2019-079）。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2019年7月6日

●报备文件

公司第四届董事会第二十五次会议决议

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-077

力帆实业（集团）股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）第四届监事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2019年7月2日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2019年7月5日（星期五）以通讯表决方式召开第四届监事会第二十三次会议。本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司本次终止募集资金投资项目“汽车新产品研发”项目，并将该项目尚未使用完毕及已完成投资募投项目的共同节余募集资金总计44,921.07万元（包括募集资金专户余额以及临时补流尚未归还的金额，具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司盈利水平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事一致同意该事项。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临 2019-078）。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司监事会

2019年7月6日

●报备文件

公司第四届监事会第二十三次会议决议

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-078

力帆实业（集团）股份有限公司

关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月5日分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，目前国内汽车行业及客户群体正在发生转变，传统燃油汽车竞争加剧，新能源汽车行业也在发生技术革新，公司前次非公开发行股票募投项目之“汽车新产品研发”拟开发的部分车型已不再适应市场需求。在充分考虑公司产品市场环境和企业未来发展的基础上，为确保募集资金使用效率、降低公司经营成本，公司拟终止“汽车新产品研发”项目，并将该项目尚未使用完毕及已完成投资募投项目的共同节余募集资金总计44,921.07万元（包括募集资金专户余额与临时补流尚未归还金额，具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金。本事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

2015年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文件核准，力帆股份向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、西南证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司七名认购对象非公开发行人民币普通股242,857,142股，每股发行价格为人民币7.00元，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除承销和保荐费用33,999,999.88元后的募集资金为1,665,999,994.12元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、会计师费用、股权登记费及印花税等其他发行费用3,188,821.64元后，公司本次募集资金净额1,662,811,172.48元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]8-2号）。

公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金存储情况如下：

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截至2019年6月30日，公司募集资金账户的具体余额如下：

■

二、募集资金使用情况

根据2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》，本次募集资金投入项目情况如下：

■

截至2015年1月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,510.90万元，具体情况如下：

单位：万元

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕8-6号）。

截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目、募集资金使用计划以及投资进度具体情况如下：

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截至2019年6月30日，募集资金累计投入121,732.49万元，尚未使用的金额为44,921.07万元（其中募集资金44,867.51万元，专户存储累计利息扣除手续费53.56万元），其中44,892万元已用于临时补充流动资金。

三、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

公司于2018年7月6日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金37,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十二次会议审议批准之日起不超过12个月。详见公司于2018年7月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-081。

公司于2018年12月17日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金1,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十七次会议审议批准之日起不超过12个月。详见公司于2018年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-131。

公司于2019年4月16日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第二十二次会议审议批准之日起不超过12个月。详见公司于2019年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2019-045。

上述三笔闲置募集资金暂时补充流动资金合计为44,892万元，均尚未归还。

四、终止部分募投项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的情况

公司募投项目之“汽车新产品研发项目”主要包括820、X50、X80、X55和X70五款车型，由于市场发生变化，公司重新定位“家用七座多功能汽车”这一细分领域，推出迈威和轩朗两款时尚化、年轻化市场接受度高的产品，同时公司在新能源汽车的研发上投入加大，研发项目较多，所以公司根据市场情况和资金情况，首先研制推出了820和X50两款车型，并分别于2015年、2016年上市销售，紧接着于2017年推出了X80。而X55和X70项目因市场原因暂缓投入。

在充分考虑公司产品市场环境和企业未来发展的基础上，公司拟终止“汽车新产品研发”项目，并将该项目尚未使用完毕及已完成投资募投项目的共同节余募集资金总计44,921.07万元（包括募集资金专户余额与临时补流尚未归还金额，具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金。

截至2019年6月30日，本次拟终止的募集资金投资项目的实施进展如下：

■

以上终止实施的项目，后续如果需要继续投入，公司将以自有资金继续投入完成。

本次终止募集资金投资项目并将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，符合目前中国汽车行业发展，符合公司实际情况和经营发展的需要，同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。本次将节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。

五、力帆股份终止部分募投项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金所履行的程序

（一）董事会和监事会审议情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规要求，公司于2019年7月5日分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交 2019年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次终止募集资金投资项目“汽车新产品研发”项目，并将该项目尚未使用完毕及已完成投资募投项目的共同节余募集资金总计44,921.07万元（包括募集资金专户余额与临时补流尚未归还金额，具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司盈利水平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事徐世伟、陈煦江、谢非、李明、刘颖和岳川就上述事项发表独立意见，认为：鉴于目前国内汽车行业及客户群体正在发生转变，传统燃油汽车竞争加剧，新能源汽车行业也在发生技术革新，公司前次非公开发行股票募投项目之“汽车新产品研发”拟开发的部分车型已不再适应市场需求。在充分考虑公司产品市场环境和企业未来发展的基础上，为确保募集资金使用效率、降低公司经营成本，我们同意公司终止募集资金投资项目“汽车新产品研发”项目，并将该项目尚未使用完毕及已完成投资募投项目的共同节余募集资金总计44,921.07万元（包括募集资金专户余额与临时补流尚未归还金额，具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金。

本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第四届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、保荐机构关于力帆股份终止部分募投项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、力帆股份本次终止募集资金投资项目“汽车新产品研发”项目，并将该项目尚未使用完毕及已完成投资募投项目的共同节余募集资金总计44,921.07万元（包括募集资金专户余额与临时补流尚未归还金额，具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金，符合公司实际情况和经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况；

2、力帆股份本次节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，符合全体股东和公司整体利益；

3、力帆股份本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形；

4、力帆股份本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交 2019年第二次临时股东大会审议。

综合以上情况，保荐机构认为力帆股份本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，保荐机构对力帆股份本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

三、对公司的影响

目前公司各项业务经营正常，本次终止非公开发行股票事项并撤回非公开发行股票申请文件不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

四、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议；

2、第四届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于力帆实业（集团）股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司

董事会

2019年7月6日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：2019-079

力帆实业（集团）股份有限公司

关于召开2019年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月23日 14点 00分

召开地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月23日

至2019年7月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，披露时间为2019年7月6日。披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

1、登记手续：

符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

2、登记时间：

现场登记：2019年7月22日（星期一）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:00。

异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2019年7月22日（星期一）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。

3、登记地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼，邮政编码：400021。

4、出席会议时请出示相关证件原件。

六、其他事项

1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

2.联系人：左恒懿、刘凯

3.联系电话：023-61663050

4.联系传真：023-65213175

本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2019年7月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

力帆实业（集团）股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

力帆实业（集团）股份有限公司：

兹委托_________________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：_________________________

委托人持优先股数：_________________________

委托人股东帐户号：_________________________

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。