神州数码集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-072

神州数码集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的首次授予登记工作，具体情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（二）2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

二、首次授予情况

（一）股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股；

（二）首次授予日：2019年6月19日；

（三）行权/授予价格：股票期权的行权价格为15.55元/份，限制性股票的授予价格为7.82元/股；

（四）授予人数及授予数量：股票期权首次授予的激励对象共239人，授予数量为2206.5万份，占目前公司总股本65,407.0434万股的3.37%。限制性股票首次授予的激励对象共21人，授予数量为397.50万股限制性股票，占目前总股本的0.61%。

1、本激励计划首次授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

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2、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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（五）本激励计划的有效期、等待/限售期、行权/解除限售安排

1、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。

3、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

4、首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

5、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

（六）本次股权激励计划的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本次股权激励计划股份支付费用对净利润的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权部分由公司注销，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期计划行权/解除限售额度，股票期权由公司注销，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

三、激励对象获授的限制性股票与股票期权与公司网站公示情况一致性的说明

鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的6名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计18.50万份，2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计10.00万股，公司于2019年6月19日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权首次授予的激励对象人数由245人调整为239人，股票期权首次授予数量由2,225.00万份调整为2,206.50万份，限制性股票首次授予的激励对象人数由23人调整为21人，限制性股票首次授予数量由407.50万股调整为397.50万股。

除上述调整外，本次实际授予的激励对象均为在公司网站上公示的人员，即公司2019年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划中确定的人员。

四、已回购股份用于股权激励情况的说明

（一）截止2019年3月13日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数4,518,085股，占公司总股本的0.69%，购买股份的最高成交价为14.00元/股，最低成交价为10.47元/股，成交总金额为50,004,040.16元（不含交易费用），支付总金额为50,009,066.93元（含交易费用），回购均价为11.07元/股（四舍五入），公司股份回购方案已经实施完毕。

（二）本次回购的451.8085万股 A 股普通股中的397.50万股作为实施公司本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源，预留授予限制性股票的股份来源为本次剩余已回购的54.3085万股A股普通股及公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，首次授予限制性股票的价格为7.82元/股，限制性股票授予价格的确定方法如下：

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.55元的50%，为每股7.78元；；

2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.18元的50%，为每股7.09元。

（三）本次授予限制性股票397.50万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为12,918,749.90元。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价），收到价款使银行存款增加31,084,500.10元，库存股成本减少44,003,250.00元，差额12,918,749.90元调减资本公积（股本溢价）。

五、本次授予股份认购资金的验资情况

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月20日出具（2019）京会兴验字第64000002号验资报告，对公司截止2019年6月17日的出资情况进行审验，贵公司的募集资金账户共收到21名激励对象入资款31,084,500.10元，其中按照激励计划草案购买公司己回购的股本3,975,000.00元，公司回购的库存股成本为44,003,250.00元，库存股成本超过入资款人民币12,918,749.90元减少“资本公积-股本溢价”。

六、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的首次授予日为2019年6月19日，本次授予的限制性股票的上市日为2019年7月5日。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月买卖本公司股票的情况。

参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月均无买卖公司股票的情况。

八、募集资金使用计划及说明

本次激励计划所募集的资金将用于补充流动资金。

九、公司股本变动情况表

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。

十一、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

公司本次激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十二、首次授予的股票期权登记完成情况

（一）期权简称：神码JLC1

（二）期权代码：037076

（三）首次授予股票期权登记完成时间：2019年7月4日

特此公告。

神州数码集团股份有限公司

董事会

2019年7月6日