新疆众和股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-029号

新疆众和股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

股票类型：人民币普通股（A股）

发行数量：172,360,406股

发行价格：4.36元/股

● 发行对象、认购数量及限售期

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● 预计上市时间

本次发行的新增股份已于2019年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国登记结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行中，特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）认购的股票限售期为三十六个月，其他投资者认购的股票限售期为十二个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1、内部决策程序

2018年6月29日，新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆众和”或“发行人”）召开第七届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于引进投资者共同对下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》、《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2018年7月18日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于引进投资者共同对下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

2018年9月14日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

2018年12月21日，公司召开第八届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》。

2、监管部门审核过程

2018年6月21日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于新疆众和股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]924号），原则同意公司本次资本运作。2018年7月12日，新疆维吾尔自治区国防科学技术工业办公室出具《关于转发〈国防科工局关于新疆众和股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见〉的通知》（新科工军工[2018]26号），向公司转发了《国防科工局关于新疆众和股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]924号）。

公司本次非公开发行申请于2018年10月25日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，于2019年1月15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年4月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]386号），核准公司非公开发行不超过172,360,406股新股。

（二）本次发行情况

1、发行方式：非公开发行股票

2、股票类型：A股

3、股票面值：1.00元

4、发行数量：172,360,406股

5、发行价格：4.36元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。

6、募集资金总额：751,491,370.16元

7、发行费用（包括保荐承销费、会计师费用、律师费用等）： 6,312,360.41元

8、募集资金净额：745,179,009.75元

9、保荐机构、主承销商：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2019年6月20日，参与本次发行T日申购报价的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2019]7-52号 ”《新疆众和股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。

2019年6月27日,天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2019〕7-57号《验证报告》。经审验，截至2019年6月27日15时止，非公开发行股票认购资金人民币751,491,370.16元已汇入广发证券指定的收款账户。

2019年6月28日，广发证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费5,000,000.00元后的资金746,491,370.16元划转至公司指定的账户内。

2019年7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZA15156号”《验资报告》。根据该验资报告，公司本次募集资金总额为人民币751,491,370.16元，扣除各项发行费用人民币6,312,360.41元后，募集资金净额为人民币745,179,009.75元，其中新增注册资本人民币172,360,406.00元，资本公积人民币572,818,603.75 元。

2、新增股份登记托管情况

公司已于2019年7月5日在中国登记结算上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行保荐机构广发证券认为：

新疆众和本次非公开发行已依法取得必要的授权和核准，本次发行的询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；对本次发行认购对象的选择遵循了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合本次发行方案关于发行对象的规定，以及相关法律法规和规范性文件的规定。

本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行律师北京市中伦律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、《追加认购邀请书》及《追加申购单》、《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2018年第二次临时股东大会决议的规定。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

本次非公开发行股份总量为172,360,406股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为4名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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本次发行的新增股份已于2019年7月5日在中国登记结算上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，特变电工认购的股票限售期为三十六个月，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行新增股份上市流通时间为限售期满的次一交易日（非交易日顺延）。

(二)发行对象情况

1、特变电工股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)

注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

注册资本：人民币371,864.7789万元

法定代表人：张新

经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包特级资质、电力行业甲级资质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；房屋出租；水的生产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。

关联关系：本次发行完成后，特变电工仍为公司的第一大股东

最近一年，公司及子公司与特变电工及其子公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、接受金融服务等关联交易，与关联方有关的重大关联交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序并及时进行信息披露。

2、珠海格力电器股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址：广东省珠海市前山金鸡西路

注册资本：601,573.09万元

法定代表人：董明珠

经营范围：货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备，电机，输配电及控制设备，电线、电缆、光缆及电工器材，家用电力器具；批发：机械设备、五金交电及电子产品； 零售：家用电器及电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：无

珠海格力电器股份有限公司为公司中高压化成箔产品客户之一，与公司存在业务联系。除珠海格力电器股份有限公司参与公司本次发行外，珠海格力电器股份有限公司及其关联方最近一年与公司无重大交易。

3、江苏疌泉农银国企混改转型升级基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：南京市建邺区河西大街198号3单元7楼703

执行事务合伙人：江苏云石投资管理有限公司（委托代表：刘云逸）

经营范围：股权投资、债转股及配套支持业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：无

除江苏疌泉农银国企混改转型升级基金（有限合伙）参与公司本次发行外，江苏疌泉农银国企混改转型升级基金（有限合伙）及其关联方最近一年与公司无重大交易。

4、深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

执行事务合伙人：深圳市鼎萨恒顺投资有限公司（委派代表：颜军）

经营范围：股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目），经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）

关联关系：无

除深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）参与公司本次发行外，深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）及其关联方最近一年与公司无重大交易。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2019年6月28日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，特变电工第一大股东地位不会改变，公司实际控制人仍为张新先生，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加172,360,406股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司 巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不 会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的第一大股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次非公开发行由投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与第一大股东特变电工及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。除公司第一大股东特变电工外，其他3家投资者与本公司均不存在关联方关系，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、本次发行相关机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

保荐代表人：吴将君、秦超

项目协办人：朱志凌

项目组成员：张洪晖、陈佳、程书博、张璞

联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41层

联系电话：020-66338888

传 真：020-87553600

2、发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

经办律师：王成、唐强、曾扬阳

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

联系电话：010-59572288

传 真：010-65681022

3、会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办注册会计师：朱瑛、郁秀丽

联系地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

联系电话：021-63391166

传 真：021-63392558

七、备查文件

（一）中国证监会核准公司本次发行的文件；

（二）广发证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（五）中国登记结算上海分公司登记证明。

（六）新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

特此公告。

新疆众和股份有限公司

2019年 7 月9日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-030号

新疆众和股份有限公司

关于第一大股东权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动是由于公司实施非公开发行股票，公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）认购公司股票，导致持股比例增加，特变电工本次认购符合《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，特变电工可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

● 本次权益变动未使公司第一大股东及实际控制人发生变化

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆众和”）向第一大股东特变电工等4名认购对象非公开发行人民币普通股172,360,406股，2019年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行新股上市的登记工作，本次非公开发行新股上市后，公司总股本由发行前的861,802,034股增加至1,034,162,440股。

本次非公开发行前，特变电工持有公司234,565,399股，持股比例为27.22%，为公司第一大股东，实际控制人为张新先生；本次非公开发行后，特变电工持有公司319,081,770股，持股比例为30.85%，仍为公司第一大股东，实际控制人仍为张新先生。本次非公开发行后，特变电工持股比例超过30%，特变电工本次认购已经公司股东大会非关联股东批准，公司股东大会同意特变电工免于以要约收购方式增持公司股份。

一、本次权益变动基本情况

（一）认购对象特变电工基本情况

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（二）特变电工认购公司非公开发行股份情况

1、本次非公开发行履行的相关程序

（1）内部决策程序

2018年6月29日，公司召开第七届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于引进投资者共同对下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》等议案。

2018年7月18日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于引进投资者共同对下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2018年9月14日，公司召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

2018年12月21日，公司召开第八届董事会2018年第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等议案。

（2）监管部门审核过程

2018年6月21日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于新疆众和股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]924号），原则同意公司本次资本运作。2018年7月12日，新疆维吾尔自治区国防科学技术工业办公室出具《关于转发〈国防科工局关于新疆众和股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见〉的通知》（新科工军工[2018]26号），向公司转发了《国防科工局关于新疆众和股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]924号）。

公司本次非公开发行申请于2018年10月25日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，于2019年1月15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年4月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]386号），核准公司非公开发行不超过172,360,406股新股。

2、特变电工权益变动的数量及比例

根据公司与特变电工就本次认购签订的股份认购合同，特变电工以每股人民币4.36元的价格认购公司本次增发股份中的84,516,371股股份，股份认购款合计人民币368,491,377.56元。本次认购前，特变电工持有公司234,565,399股股份，占公司股本总额的27.22%。本次认购完成后，特变电工持有公司319,081,770股股份，占公司股本总额的30.85%。本次非公开发行后，特变电工持股比例超过30%，特变电工本次认购已经公司股东大会非关联股东批准，公司股东大会同意特变电工免于以要约收购方式增持公司股份。

（三）不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化

公司此次非公开发行完成后，特变电工仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为张新先生，不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化。

二、所涉及后续事项

上述权益变动情况不会导致公司第一大股东、实际控制人发生变化，公司第一大股东仍为特变电工，实际控制人仍为张新先生。

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条第二款第（一）项和第三款规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人有此项情形的，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，并在《收购管理办法》第六十三条第二款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。

经逐项审查，特变电工本次认购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：

1、本次认购完成后，特变电工将持有公司30.85%的股份，特变电工对公司的持股比例超过30%；

2、特变电工已承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

3、本次认购已经公司股东大会非关联股东批准，公司股东大会同意特变电工免于以要约方式增持公司股份。

综上，特变电工本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

三、律师核查意见

北京市中伦律师事务所律师认为：本次发行已取得必要的批准和授权；特变电工具备本次认购的主体资格；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，特变电工可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2019年 7 月9日