漳州片仔癀药业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2019-019

漳州片仔癀药业股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2019年7月8日（星期一）上午9：00以通讯方式召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事10人，实际表决的董事10人，董事陈东先生因公务繁忙未能亲自出席，委托陈纪鹏先生出席并行使表决权。会议由董事长刘建顺先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯表决方式审议通过以下决议：

一、审议通过《关于处置控股子公司医药公司持有公司股票的议案》；

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。董事会对于因历史原因导致控股子公司片仔癀（漳州）医药有限公司（以下简称“医药公司”）持有公司1.05%股票的情况，要求公司管理层对控股子公司医药公司所持公司股票在6个月之内通过二级市场依法择机处置（避开窗口期）完毕。

（一）关于控股子公司医药公司持有公司股票的历史渊源

1999年，经福建省政府闽政体股[1999]31号文批准，福建省漳州医药采购供应站作为公司的发起人之一设立公司。2000年，福建省漳州医药采购供应站实施整体改制，其持有的公司股票由改制后的福建省漳州医药有限公司承接。2003年，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］45号文核准，公司在上海证券交易所挂牌上市交易，福建省漳州医药有限公司延续持有公司股票。2005年，经股东大会审议通过，同意公司与福建省漳州医药有限公司、福建同春药业股份有限公司等共同出资设立控股子公司“片仔癀（漳州）医药有限公司”。2006年，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]180号文和福建省人民政府闽政文[2005]572号文批复同意，福建省漳州医药有限公司将所持公司股份作为出资投入控股子公司医药公司。截至2019年3月31日，控股子公司医药公司持有公司6,346,635股，占公司总股本1.05%。上述情况，公司在招股说明书和历次定期报告中均有披露。

（二）关于控股子公司医药公司持有公司股票的企业会计处理

在控股子公司医药公司的个别报表上，公司股票作为“其他权益工具投资”的会计科目进行处理。根据企业会计准则中编制合并报表所依据的基本原理，合并报表层面应把母公司和所有其能够控制的子公司看作一个整体，反映母子公司作为一个整体的对外财务状况、经营成果和现金流量。同时，根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》《企业会计准则第36号一一关联方披露》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》的相关规定，公司编制合并报表时，将控股子公司医药持有的该部分公司股票转作“库存股”会计科目处理，并在合并报表层面单独列报“库存股”项目进行反映，作为所有者权益的抵减项（公司并未实际减资）。公司对上述股份一直作为“库存股”处理，并在历次的定期报告中均有披露。

同时控股子公司医药公司持有的该部分公司股票公允价值变动引起的其他综合收益在合并报表层面上进行抵消，出售库存股的投资收益在合并报表时转为所有者权益，不影响损益变化。

（三）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定

根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的第四条规定“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”。截至2019年6月，控股子公司医药公司已减持5,647,972股，成交金额6.09亿元，占公司总股本为0.94%，尚未达到1%标准。

（四）本次处置对公司的影响

本次处置是公司落实上交所监管法规最新要求的行动，不会导致公司控制权发生变化，不影响公司治理结构。根据企业会计准则，本次处置将增加公司的营运现金，不涉及损益变化，因此对公司经营成果无重大影响。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2019 年 7 月 9 日