北京华胜天成科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2019－054

北京华胜天成科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年7月8日，北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”），收到上海证券交易所《关于对北京华胜天成科技股份有限公司提供关联担保事项的问询函》（上证公函【2019】0996号），具体内容如下：

2019年7月3日，你公司披露公告称，拟为新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中域高鹏）的回购义务承担不超过8亿元的差额补足义务，即为中域高鹏提供不超过8亿元的担保。中域高鹏的普通合伙人的实际控制人系上市公司第一大股东暨董事长兼总裁王维航，本次担保构成关联交易。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

一、根据前期公告，公司作为B类和C类有限合伙人出资4.4亿元投资中域高鹏，另签署合伙企业份额转让协议，约定公司与王维航无条件远期受让A类有限合伙人平安证券致信3号定向资产管理计划13.86亿元合伙份额的本金及利息，且公司与王维航互相提供无条件连带责任保证担保。公司作为中域高鹏的有限合伙人，在协议中约定超出其出资额的回购义务，且承担连带责任。请公司分析论证在该项交易安排中，公司收益和风险是否对等及相关依据，上市公司是否承担了超出有限合伙人责任范围的风险，是否已实质上承担了普通合伙人义务，上述安排是否符合相关法规对上市公司的合规性要求。

二、根据本次公告，中域高鹏专项投资泰凌微电子（上海）有限公司（以下简称泰凌微），投资完成后中域高鹏成为泰凌微持股77.57%的控股股东。上市公司第一大股东暨董事长兼总裁王维航实际控制中域高鹏以及泰凌微。现中域高鹏在接到A类有限合伙人降低其份额比例的通知后，拟转让部分泰凌微股权以偿还相应出资额及利息。应股权受让方回购诉求，中域高鹏承担回购义务，公司与王维航按照C类有限合伙人份额的比例48.72%:51.28%进行差额补足，公司承担不超过8亿元的差额补足义务。请公司补充披露：（1）根据前期约定，公司与王维航无条件远期受让A类有限合伙人的合伙份额，请结合后续交易结构，充分说明本次继续为泰凌微部分股权的潜在受让方承担差额补足义务的原因、合理性、合规性，上市公司承担的潜在风险是否超出有限合伙人的责任范围；（2）本次原A类有限合伙人回购完成后，公司将成为单一最高出资方，但仍然无法对中域高鹏以及泰凌微实施控制或重大影响，在此情形下，公司仍须在4.4亿元出资额之外，额外承担不超过8亿元的差额补足义务，与公司第一大股东、中域高鹏和泰凌微的实际控制人王维航的差额补足义务基本持平，请全面评估公司可能承担的各项风险，论证风险收益是否对等、是否存在利益倾斜或利益输送、上市公司利益能否得到有效保障及依据。

三、根据本次公告，截止2018年12月31日，中域高鹏资产总额20.35亿元，净资产20.34亿元,营业收入0元，净利润-1.11亿元。中域高鹏尚未形成收入且大额亏损，同时A类有限合伙人正在进行大额减资。若A类有限合伙人全部减资，中域高鹏净资产仅为6.48亿元（仅以未考虑利息的13.86亿元出资额初步估算）。请公司补充披露：（1）为偿还A类有限合伙人13.86亿元的出资额及利息，中域高鹏拟转让部分泰凌微股权并向受让人承担回购义务，但中域高鹏的剩余净资产远低于潜在回购金额，请充分说明中域高鹏是否具有承担回购义务的能力；（2）公司确保担保安全性的具体措施及可行性，并充分披露相关风险；（3）中域高鹏在转让股权中是否存在丧失泰凌微控制权的风险，上市公司作为B类和C类有限合伙人的权益是否能够得到保障。

四、请公司董事会就上述问题逐项发表意见，并就是否已对上述事项充分调研、评估风险、审慎决策、履行勤勉义务作出相应说明。请独立董事就前期安排及前述关联担保事项的合规性与合理性、公司的收益与风险是否对等、是否存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形，进一步发表明确意见。

请你公司收函后立即披露本函件内容，并于2019年7月16日之前以书面形式回复我部并予以披露。

对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快按照《问询函》的要求，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2019年7月9日