三祥新材股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议
公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-064
三祥新材股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年7月9日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十次会议。有关会议召开的通知，公司已于2019年6月29日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以现场方式书面表决，4名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于三祥新材股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《关于与自然人签署合作投资氧氯化锆项目的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-066
独立董事发表了同意的事前认可意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
4、审议通过《关于向中国工商银行申请并购贷款的议案》
根据公司发展规划及资金安排，公司拟向中国工商银行股份有限公司申请并购贷款，用于支付收购辽宁华锆新材料有限公司股权的交易价款。本次申请并购贷款额度为不超过100,000,000.00元人民币，贷款期限为72个月，公司将以持有的辽宁华锆新材料有限公司股权为本次申请并购贷款提供质押担保，同时提请董事会授权法定代表人或其授权代理人在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务并签署有关法律文件。
本次公司拟申请并购贷款事项符合公司经营战略，有利于公司的长远发展。申请并购贷款所涉及的上述质押不会对公司的生产经营产生不利影响。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、三祥新材股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019年7月11日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-065
三祥新材股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2019年7月9日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2019年6月29日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于与自然人签署合作投资氧氯化锆项目的议案》
监事会认为，本次关于与自然人签署合作投资氧氯化锆项目有助于提高公司的整体实力，增强公司持续经营能力，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-066
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于向中国工商银行申请并购贷款的议案》
监事会认为，本次公司拟申请并购贷款事项符合公司经营战略，有利于公司的长远发展。申请并购贷款所涉及的上述质押不会对公司的生产经营产生不利影响。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司监事会
2019年7月11日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-066
三祥新材股份有限公司
关于与自然人签署氧氯化锆项目投资协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资项目：年产2万吨的氧氯化锆项目；
● 投资总额：项目总投资35,850万元，其中三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“公司”）投资21,510万元，自然人石政君、教喜章（以下简称“合作方”）投资14,340万元；
● 项目实施主体：辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“实施主体”）作为氧氯化锆项目的实施主体。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；
● 本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”，此次关联交易的总额为21,510万元，高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。因此本议案无需提交股东大会审议。
一、基本情况概述
为了推进公司的战略发展规划，做大做强锆产业，公司拟与关联自然人石政君、教喜章共同投资建设年产2万吨氧氯化锆项目，实施主体为辽宁华祥新材料有限公司。公司与合作方拟按照对实施主体持有的股权比例进行现金投资，即公司投资21,510万元，合作方投资14,340万元。
二、交易对方的基本情况
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三、实施主体简况概述
（一）实施主体基本情况
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（二）实施主体股权机构情况
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注：截至本公告日，辽宁华祥新材料有限公司的实缴金额为0元，未实际生产经营。
四、协议主体内容
本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意与自然人石政君、教喜章签订《三祥新材股份有限公司与石政君及教喜章之合作投资协议》（以下简称“《合作投资协议》”），协议主要内容如下：
1、本次募集资金项目由公司与自然人石政君和教喜章按其持有实施主体辽宁华祥的股权比例以现金进行投资，即公司现金投资21,510万元，自然人石政君和教喜章现金投资14,340万元，合计投资35,850万元。
2、自然人石政君和教喜章应当于公司每期投资款到达辽宁华祥账户后十个工作日内以不低于发行人该期投资款占公司总计划投资额之比的同比例金额向辽宁华祥进行投资（具体计算公式为：合作方投资金额=公司该期合作投资金额×40%÷60%），否则公司享有要求辽宁华祥返还公司该期投资款的权利，辽宁华祥应当立即配合公司并将该期投资款返还至公司。
3、本次合作投资以公司申请公开发行可转换公司债券获得中国证券监督管理委员会的核准且募集资金已经到账为先决条件。
五、对上市公司的影响
为了抓住新材料行业快速发展契机，公司从战略发展的角度出发，通过与合作方进行合作投资氧氯化锆项目，能够发挥各自的优势，将最优的产品快速推向市场，迅速做大做强锆系制品规模，为公司发展其他锆系制品和其他业务奠定基础。本次合作将有利于进一步提升公司的竞争力，增强公司的整体盈利能力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。
六、风险提示
本次合作涉及的实施主体未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场经营等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）《合作投资协议》。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019年7月11日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-067
三祥新材股份有限公司
关于参加2019年福建辖区
上市公司投资者
集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题，公司定于2019年7月18日下午14:00-17:00参加由福建证监局协同深圳市全景网络有限公司组织开展的2019年福建辖区上市公司投资者集体接待日活动。现将有关事项公告如下：
本次集体接待日活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net/）或关注微信公众号：全景财经（微信号：p5w2012），参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2019年7月18日（星期四）14:00至17:00。
出席本次集体接待日的人员有：公司董事会秘书、副总经理郑雄先生、财务总监范顺琴女士和证券事务代表叶芳女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019年7月11日
