（上接78版）

（上接78版）

（1）结合公司产品结构、竞争优劣势、行业整体情况、同行业可比公司情况等，说明公司报告期内整车销量增幅低于行业整体水平的具体原因；

2018年，受政策因素和宏观经济影响，中国汽车市场结束二十多年来持续增长的势头。根据中国汽车工业协会统计数据，发现：①2018年国内汽车市场全年累计销量2,808.1万辆，同比下滑2.8%，增速较上年同期下降5.8%。②乘用车销售2,371万辆，同比下滑4.1%。其中，SUV同比下滑2.5%，较2017年增速大幅下降；MPV销量同比大幅下滑16.2%。③受合资产品降价影响，中国自主品牌市场份额同比下滑。④新能源乘用车增幅较大，其中纯电动乘用车销售78.8万辆，同比增长68.4%。⑤随着汽车产业进入转型期，行业集中度持续提高，汽车销量排名前十位的企业集团销量合计2503.6万辆，占汽车销量总量的89.2%（上年同期为88.5%）。

1）同行业对比情况

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由上表可见，公司整车销量相较于同行业公司偏小，整车销量增长比的变动幅度大于同行业比例的平均变动水平。

2）报告期内，公司整车销量增幅低于行业整体水平的原因

主要原因如下：

2018年国内汽车市场出现几十年来首次负增长，特别是中低端燃油车市场下降明显；受合资产品降价影响，中国自主品牌市场份额存在不同比例的下滑。公司传统燃油车主打产品集中在经济型家用轿车和SUV市场，全年整体销量有所下降。

2018年公司对产品结构进行优化，减产了330、X50、620等老旧燃油车型，对全年的燃油车销量有一定影响。

报告期内，部分海外市场汇率波动、贸易环境恶化，公司收缩了部分海外市场销量，出口销量下降亦影响了公司全年整车销量。

公司于2016年起将研发投入及市场推广等资源向新能源汽车倾斜，前期投入较大、但回收期长；新能源汽车的电池购买成本较高、且合格货源紧俏，受资金影响，存在有订单无货源的情况，进而影响了新能源汽车的销量。

（2）报告期内乘用车业务毛利率较上年大幅下降的具体原因；

报告期内，公司乘用车业务营收情况如下：

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乘用车业务毛利率较上年大幅下降的具体原因为：

受2018年宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，国内市场购买力减弱，我国汽车产业整体面临较大的压力。2018年1-12月，我国乘用车产销分别为2,352.94万辆和2,370.98万辆，同比分别下降5.15%和4.08%（特别是四季度，我国乘用车销量下滑达到15.03%）。身处汽车变革大潮中，公司也难独善其身，受整个汽车行业下滑的影响，公司乘用车销量全年下滑 23.21%，产量下滑26.70%，导致单台固定摊销成本增大；

子公司重庆力帆汽车有限公司100%股权出售，力帆汽车的部分车型进行了降价促销；

力帆乘用车生产基地搬迁，原力帆乘用车生产的部分车型在新基地不再布置生产线仅维持维修配件供应，加大力度对其中四个车型320、520、720、SUV的库存进行清理，以降价促销的形式销售；对不再布线的车型售后配件折价卖给售后服务站或变卖处置。

（3）近三年公司产能及产能利用率的具体变化情况。

近三年，公司产能及产能利用情况如下：

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问题26.根据年报及前期信息披露，2012年至2018年，公司经营性现金流连续6年为负，累计流出金额41.52亿元；投资性现金流连续5年为负，累计流出金额32.26亿元，期间扣非后净利润由2.51亿元下降至-21.50亿元。请公司补充披露：（1）经营性现金流连续多年大额净流出的具体原因及合理性；（2）公司自2012年以来的主要投资项目和资金投入情况，并说明在主营业务盈利能力逐年下滑的情况下，开展相关项目的具体原因与商业逻辑；（3）结合主要投资项目的经营和盈利情况，说明相关项目取得的主要成效以及对公司经营业绩的具体影响；（4）公司在持续进行投资的情况下，主营业务盈利能力未出现明显改善的主要原因。

回复：

（1）经营性现金流连续多年大额净流出的具体原因及合理性；

2012年-2018年公司的经营活动现金净流量与投资活动现金净流量现金流量情况：

单位：万元

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续：

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2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-63,942.82万元、-52,004.10万元和-36,805.42万元。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-145,804.79万元、-89,352.15万元、-33,039.01万元和5,695.40万元。2015年推广新能汽车由于货款未到结算期、新能源推广补贴需有较长的申报期，经营活动现金流出巨大，2016年、2017年逐步好转。

公司2012度、2013度经营活动产生的现金流量为净流出，主要原因为公司近年更多的采用海外子公司模式拓展海外市场，随着海外市场的销售规模逐渐增大，流动资金需求也快速增加。公司分别在俄罗斯、乌拉圭、中东等市场分别投入流动资金1.35亿美元、0.826亿美元和1.3亿美元。同时，由于近年公司固定资产构建工程较多，内销实现的票据一部分用于了支付工程款。经营活动收到的票据未能用于经营活动支出，这导致经营活动现金流出较大。

2014年度，经营活动产生的现金流量为净流出，主要原因为：公司更多的采用海外子公司模式拓展海外市场，先后在俄罗斯、乌拉圭、中东等市场分别成立子公司，相应营运资金需求增加；随着海外市场的销售规模增大，业务链条加长导致供货增加，购买商品、接受劳务支付的现金增加；出口收入增加，但由于海外业务应收账款平均账期较长，导致经营活动产生的现金流入滞后；公司近年来启动的在建工程较多，内销实现的票据部分用于了支付工程款，进而使得经营活动收到的票据未能用于经营活动支出，这导致经营活动现金流出较大。

2015年度，经营活动产生的现金流量净额为-145,804.79万元，主要原因为：为顺应行业发展，实现弯道超车的战略目标，公司积极开拓新能源汽车相关业务，本期新能源汽车销量大幅增加，因款项未到结算期，2015年账期内应收账款余额大幅增加；经过2014年的业务拓展和客户积累，公司融资租赁业务逐步扩大，本期为客户贷款净支付现金8.09亿元，导致经营活动现金流出较多。

2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-89,352.15万元，主要原因为：平行进口业务12月底集中采购3.66亿，存货增加；现金结算较多导致应收票据结存增加6.67亿；应收新能源推广补贴未实现；本期融资租赁为客户贷款净支付现金增加1.51亿元。

2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-33,039.01万元，主要原因是：应收账款增加4.65亿，存货增加3.89亿；应收新能源汽车推广补贴占用资金，新能源研发投入大；期融资租赁为客户贷款净支付现金增加2.22亿元。

2018年度，随着应收账款陆续收回，降低存货，新能源汽车推广补贴部分实现，在本年经常性亏损且期末应收新能源补贴款为6.2亿元的情况下，经营活动的现金实现净流入。

（2）公司自2012年以来的主要投资项目和资金投入情况，并说明在主营业务盈利能力逐年下滑的情况下，开展相关项目的具体原因与商业逻辑；

公司自2012年以来主要投资四大类，分别为国内传统产业投资、国内新能源产业投资、海外投资、金融产业投资。主要投资项目和资金投入情况如下：

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1）国内传统产业投资项目

2012年至今国内传统产业投资项目累计投资553,524.62万元，主要包括：投资力帆研发中心、15款车型模具开发、汽车发动机项目、多功能汽车项目、力帆汽车零部件出口基地、年产20万辆三轮摩托车及15万辆电动三轮车项目。开展相关项目的具体原因与商业逻辑如下：

开展相关项目的具体原因

近年来，国家发改委陆续颁布实施了《汽车产业发展政策》及《汽车产业发展政策（修订稿）》。支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形成产品创新能力和自主开发能力。提出在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。2009年3月，财政部、国家发改委等六部委联合发布《汽车摩托车下乡实施方案》对农民将三轮汽车或低速货车报废并换购轻型载货车、购买1.3升及以下排量微型客车及摩托车，给予一定的补贴，提高农民购买能力，加快农村消费升级，改善农民生产生活条件。

自主品牌轿车已在中低价格领域建立了绝对优势，并逐渐在中高价格领域与合资品牌展开了竞争。2009年经市场调研，公司发现国内轿车产业正处于一个行业扩容、市场集中度不断下降的发展阶段，一家独大的竞争局面逐渐消失，为新进入企业提供了更多发展机会。公司进入汽车行业较晚，技术沉淀与成熟企业存在差距，需要进一步提高公司汽车、摩托车产品的自主创新及研发能力，缩短产品研发周期，提升产品的品质及质量，以便于满足更多的消费群体需求。

开展相关项目的商业逻辑

A．投资力帆研发中心有利于解决产品设计及研发过程中的关键工艺、关键工序、薄弱环节，保证产品的有效开发、试验、检测，并进一步满足产品设计及研发的需求，降低车型开发成本。

B．通机市场在国内国外的需求量较大，随着通用机械在物业管理、农业发展方面的推广应用，公司产品的业务收入将随之提高。

C．国内外市场消费群体各有偏好，一款车型无法无法同时满足国外市场的需求，公司有必要研发多款车型以覆盖更多的消费者群体，以扩大销售收入来源。

D．公司积极开拓海外市场，在海外KD公司需要提供国内产业链保障。

综上，公司开展相关项目具有商业合理性。

2）国内新能源产业投资项目

2012年至今国内新能源产业投资项目累计投资66,174.45万元，主要包括：投资能源站项目，收购了重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权，认购山东恒宇新能源有限公司20%股权，联合设立了海博瑞德（重庆）汽车动力控制系统有限公司、重庆新能源汽车融资租赁有限公司、新能源汽车产业发展（重庆）有限公司等公司。开展相关项目的具体原因与商业逻辑如下：

开展相关项目的具体原因

2009年开始，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部门共同启动组织实施“十城千辆”节能与新能源汽车示范工程，我国新能源汽车发展由科技研发进入到示范推广阶段。2010年10月，国务院印发《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新能源汽车列为七大战略性新兴产业之一。2012年7月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，加快培育和发展节能与新能源汽车产业，对于缓解能源和环境压力，推动汽车产业转型升级，培育新的经济增长点，具有重要意义。2014年7月，国务院印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，将充电设施建设纳入城市总体规划，允许充电设施经营企业可以依法向电动汽车用户收取电费和充电服务费；鼓励社会资本进入新能源充电设施建设和运营。国务院及有关部门先后发布多项加快新能源汽车发展的政策措施，促使新能源汽车市场发展出现快速增长的良好势头。

随着居民生活水平的提高，汽车消费需求面临升级；同时，国家环保标准不断提高，对传统汽车产业的污染排放也日益严格，新能源汽车已成为汽车产业发展的新趋势。公司传统汽车产业需要转型升级，2015年公司正式发布了新能源战略规划。

开展相关项目的商业逻辑

A．投资能源站、收购无线绿洲、投资山东恒宇有利于推进力帆新能源战略规划及相关项目的落地，可以为公司新能源汽车产业链的其他项目提供产业配套和技术支持，有利于公司新能源汽车产品在车载电池无线BMS系统、车联网、物联网等应用领域的延伸。

B．与地方政府及其他企业联合设立新能源产业链公司，有利于公司享受当地的优势资源和优惠政策、降低公司运营成本，有利于公司外部资源整合，实现优势互补，有利于提高企业竞争力。

综上，公司开展相关项目具有商业合理性。

3）海外投资项目

2012年至今海外投资项目累计投资156,756.75万元，主要包括：投资设立了扬帆汽车私人有限公司、乌拉圭控股公司、乌拉圭发动机公司、乌拉圭汽车公司、力帆巴西汽车有限公司、力帆俄罗斯汽车有限责任公司、力帆俄罗斯车辆有限责任公司、张家港保税区国际汽车城有限公司等。开展相关项目的具体原因与商业逻辑如下：

开展相关项目的具体原因

公司开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、进口国市场准入及认证、汇率变化等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大境外业务拓展的风险。此外，如果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、经济混乱等不可预测事件，亦将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。为更好开发当地市场，有效规避出口环节可能存在的贸易壁垒，公司在海外设立了一定数量的营销型子公司和生产型子公司，从事境外经营。2009年11月，商务部、国家发改委等六部委联合发布了《促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（商产发[2009]523号），力争汽车出口到2015年达到850亿美元，年均增长约20%，到2020年实现出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。

为对冲出口贸易的汇率风险，公司近年来也在大力开展进口贸易（如平行进口车）。2015年1月7日，上海市商务委发布《关于在中国（上海）自由贸易试验区开展平行进口汽车试点的通知》，标志着通过平行进口方式进口的非中规车，获得了合法身份。2015年年底国家相继出台的《国务院办公厅关于加强进口的若干意见》，以及《国家认监委关于自贸区平行进口汽车CCC认证改革试点措施的公告》，规定从2016年1月1日起，将实行放宽对进口汽车原厂授权文件的要求、放宽平行进口汽车数量限制、简化工厂检查要求三大举措，改善了平行进口汽车3C认证的难点。2017年4月1日，中国(重庆)自由贸易试验区正式挂牌，通过“渝新欧铁路+整车口岸+贸易功能区”的平台优势合力打造平行进口汽车贸易综合服务平台，推动功能与政策创新，加快产业转型升级。自贸区还将从进口车源采购、物流供应链、口岸清关、保税展示等方面提供系列服务，助力平行进口汽车市场拓展。

开展相关项目的商业逻辑

A．合资品牌因市场划分服从其全球战略，在国内生产的汽车主要定位于国内销售，出口受到较大限制，为自主品牌汽车的出口提供了较大空间。

B．公司汽车产品经济实惠，部分海外地区的消费需求与公司汽车产业的定位一致，客户满意度比较高，市场需求较大。

C．海外地区政府就国外投资者在当地投资、经营汽车产业出台了关税优惠政策。在海外建厂有利于降低公司运营成本，提高利润率。

D．公司乘用车产品远销60多个国家和地区，摩托车产品远销160多个国家和地区，已经在海外市场布局了完整成熟的销售和服务渠道。公司海外销售渠道有助于寻找优质货源，有利于平行进口汽车业务的发展和扩大、降低经营成本、实现进出口汇率风险对冲目标。

综上，公司开展相关项目具有商业合理性。

4）金融产业投资项目

2012年至今金融产业投资项目累计投资257,092.40万元，主要包括：联合设立了力帆融资租赁（上海）有限公司和重庆力帆财务有限公司，认购了重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”）H股。开展相关项目的具体原因与商业逻辑如下：

开展相关项目的具体原因

融资租赁是集融资与融物、贸易与技术服务于一体的现代商业模式，在缓解中小企业融资困难、推动经济转型升级、带动装备制造与应用、提高对外开放水平等方面具有独特作用。融资租赁直接服务于实体经济，是推动产融结合、发展实体经济的重要手段，完全符合中央政府长期倡导的“金融服务实体经济”的政策要求。因此，无论是中央还是地方政策对融资租赁公司成立和融资租赁公司经营多有鼓励，上海自贸区、深圳前海、天津都出台了一系列针对融资租赁公司的优惠政策。《汽车产业调整和振兴规划》要求加快汽车产业调整和振兴，必须实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求。

公司近年来在海外市场的拓展见效显著，并更多的在海外采取直营模式经营。与此同时，该业务模式也拉长了公司的销售链条、存货运输周期和回款周期，使得公司的营运资金需求明显增大，需要控制资金成本。公司主要采用票据结算，对票据管理单位的金融服务水平有需求。力帆财务公司按照国家有关金融法律、法规、规章的规定，进行集团内部资金集中管理，可以及时识别、提示各成员单位的资金风险和市场风险；同时，可通过开展吸收成员单位的存款，为成员单位提供贷款、投资、财务融资顾问、信用鉴证等业务。通过对力帆财务公司增资，可以进一步提高力帆财务公司金融服务水平，增强其抗风险能力。

重庆银行股份有限公司成立于1996年，逐渐发展为业务结构优、资产质量好、盈利能力强、发展潜力大的“小而优”的商业银行，并在2013年11月6日港交所挂牌上市，为全国146家城商行中首家在港交所主板上市的内地城商行。公司自2004年出资1.5亿元获得重庆银行129,564,932股（约占总股比4.81%），并于2013年11月通过二级市场买入的方式增持重庆银行股份有限公司发行的H股股份，增持后力帆股份直接和间接合计持有重庆银行的股份数量为294,818,932股，约占重庆银行发行后总股本的9.43%。该项投资符合公司“产业多元化”的发展目标，有助于打造公司发展的金融平台。

开展相关项目的商业逻辑

A．在上海自由贸易试验区设立力帆融资租赁（上海）有限公司符合公司发展战略。一方面，可以充分利用上海自由贸易试验区作为中国首个区域性自由贸易园区的区位优势和政策优势，降低公司运营成本；另一方面，有利于优化公司产业布局，实现公司在金融服务领域的扩展和延伸，有助于发展汽车金融业务。

B．追加投资扩大力帆财务公司的注册资本将直接提高该公司资信程度和抗风险能力，而且有利于扩大力帆财务公司经营规模、拓展业务领域，加大对成员单位的支持力度，可以进一步提高资金使用效率和效益。

C．通过增持重庆银行股份有限公司H股，为公司获得融资相关的资金支持增加话语权；自2009年、2010年、2011年重庆银行近三年的净利润复合增长率约为30%，重庆银行盈利能力较好较稳定，作为一项优质资产，持续为公司带来较好的收益。

公司持续看好重庆银行的未来发展。主要原因：a）从市净率、市盈率两个维度来看，银行股估值相对其它板块较低，而重庆银行低于当时银行股平均估值；b）银行业的信贷是企业生存发展的根本，在经济不大幅衰退的情况下，银行业大幅衰退、业绩大幅下降可能较小。

综上，公司开展相关项目具有商业合理性。

（3）结合主要投资项目的经营和盈利情况，说明相关项目取得的主要成效以及对公司经营业绩的具体影响；

公司近三年主要投资项目的经营和盈利情况如下：

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续：

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由上表可见，从2016年到2018年，公司主要投资项目经营实现的净利润累计亏损，主要系产能利用率不足、产业周期下行、材料价格上涨、汇率波动等因素所致。

2012年至2018年，公司主要投资项目取得的主要成效如下：

1）国内传统产业投资项目

公司新建的研发中心能按国际标准进行试验验证，具备汽车整车、发动机及关重零部件的性能测试、系统匹配、调校标定。公司拥有国家级技术中心、国家级检测中心、博士后科研工作站和院士工作站，是最早获得国家级技术中心的民营企业之一。依靠自身技术积累，通过合作开发及人才引进，公司在部分领域形成了技术优势。截至2018年12月31日，公司拥有有效专利权3063项，其中发明专利785项，拥有商标权1627项。2012年至今，公司多款新能源汽车进入《道路机动车辆生产企业及产品》和《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》。

投资以来，公司以消费者需求为开发目标，汽车的车型得以丰富，汽车品质不断优化，售价空间逐步提升。

2014年，公司已完成了2个全新车型、6个改款车型及 2个新能源车型的开发并上市销售，如X50、CA08等，并推出“力帆 720”、“力帆 X50”、和“乐途”（MPV）等新产品，使公司的汽车产品线继续得以丰富。2015年，公司推出了B级轿车“力帆820”、CA08等新车型，并积极开发CA09、CA10、X80等新的MPV、SUV车型。2016年，公司推出了全新七座 SUV 车型“力帆迈威”及 2016 款 X60、620Ⅱ等改款车型，并完成了X80、轩朗等全新车型研发工作。2017年，公司推出了“X80”及“轩朗”两款全新七座车型，产品品质有了进一步提升，价格区间继续上探。2018年，公司以现有产品升级及电动化为主，先后启动6个研发项目，包括全新平台的智能新能源汽车、 650EV400网约车、电动教练车等，同时还完成了X50中期改款、650EV300、兴顺EV三款整车的产品开发及上市销售工作。

摩托车产业方面，公司连续多年参与制订/修订国家标准和行业标准，被评为国家AAAA 级标准化良好企业。

公司研制开发了拥有完全自主知识产权的产品，如：90ml、100ml电起动发动机为全国首创。首家开发出具有自主知识产权的摩托车电喷技术、水冷技术和多气门技术。公司的三轮摩托车发动机的水冷技术保持行业领先优势。公司开发了KP系列和CC系列运动休闲摩托车，目前KP系列等休闲摩旅类产品、250CC的大排量产品在市场推广上已见成效，其中KP系列产品的销售不断扩大，产品附加值不断提高。

2）国内新能源产业投资项目

无线绿洲自主研发的eWIN无线物联网系统，在民航机场、高速铁路、智能交通等多个行业得到成功应用，逐步形成各行业移动信息化的规范或标准。2015年，收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权，为公司新能源汽车产业链的搭建提供了技术保障。

目前无线绿洲的基础产品包括车联网模块、BMS（电池管理系统）等，此外，公司还自主研发了车联网平台、能源站管理平台，推出了分时租赁业务手机应用程序。具体开发情况如下：

2015年11月，由无线绿洲提供技术支持的新能源汽车分时租赁平台“盼达用车”正式上线。2016年，无线绿洲完成了车联网平台、分时租赁平台、能源站管理平台的开发，完成两款车联网模块开发，330EV、650EV虚拟仪表实现量产，720、820仪表完成样表开发。公司还开发完成了电池管理系统，采用了支持换电应用的特别设计，避免高成本的快换连接器、减少车辆线束，符合整车碰撞和动力电池安全要求。2018年开始，无线绿洲专注于车联网底层数据的开发，致于保持其 BMS 产品的行业领先优势。

随着“盼达汽车”分时业务的开展，能源站项目也开始投建启用。

2015年，公司设立全资子公司重庆移峰能源有限公司（以下简称“移峰能源”），负责能源站项目的运营和管理。2016年11月，公司全资子公司重庆移峰能源有限公司建设的“首座集中式能源站”在重庆两江新区正式落成。截止2018年底，移峰能源在重庆、成都、绵阳、杭州、济源、郑州等地分别成立了子公司，积极开展能源站的建设和运营工作，已建成并投入使用近20座能源站（含集中式能源站、分布式能源站和电客栈）等，为当地运营的力帆新能源汽车提供充换电服务。

公司与其他企业联合设立的重庆新能源汽车融资租赁有限公司、新能源汽车产业发展（重庆）有限公司为公司的新能源产业链项目（如“盼达用车”）提供了融资支持。

3）海外投资项目

2012年至2018年期间，公司在埃塞俄比亚投资了扬帆汽车私人有限公司，在乌拉圭投建了乌拉圭控股公司、乌拉圭发动机公司，在巴西投建了力帆巴西汽车有限公司，在俄罗斯投建了力帆俄罗斯汽车有限责任公司、力帆俄罗斯车辆有限责任公司。通过在当地投资的方式，逐步搭建起公司海外市场销售渠道。

截至2018年底，公司乘用车产品远销60多个国家和地区，摩托车产品远销160多个国家和地区，已经在海外市场布局了完整成熟的销售和服务渠道。在许多海外国家，作为进口品牌已经建立起一定品牌知名度，在当地具备较强的竞争力。公司海外市场渠道覆盖地区较广，亦有助于扩大公司平行进口业务的货源。

4）金融产业投资项目

力帆融资租赁（上海）有限公司投资情况

力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称“力帆融资租赁公司”）于2014年7月正式成立。力帆融资租赁公司建立了广泛的同业合作关系，打通了境内外融资通道，构建清晰、多角化的业务板块及多层次的项目资源库，同时积极开展汽车租赁业务系统上线。

2014年，力帆融资租赁公司设立全资子公司四川力帆善蓉信息服务有限公司（以下简称“力帆善蓉信息公司”），主营互联网金融业务。力帆善蓉信息公司开发完成的“汽车融资租赁业务系统”，覆盖力帆所有的经销商和4S店，并具有认证、识别、第三方支付扣收、全流程风险控制等功能。2016年，力帆融资租赁公司的租赁资产规模超过20亿元，汽车租赁业务受理量同比增长74%，覆盖全国200家经销商。力帆融资租赁公司首次消费金融资产包二期资产证券化产品在上交所成功发行。2017年初，力帆融资租赁公司入列上海自贸区融资租赁35家重点企业；同年，力帆融资租赁公司的租赁资产规模达27.34亿元。

重庆力帆财务有限公司投资情况

2014年2月，公司参股的重庆力帆财务有限公司获批开业。2015年，力帆财务公司已完成信贷业务软硬件系统的招投标工作，引进了一批专业人员，搭建及测试了汽车金融的新业务系统。2016 年，力帆财务公司获批消费信贷和买方信贷的业务资格。2017年，力帆财务公司经营业绩实现大幅增长；同年以直联方式加入了人民银行电票系统，完成了电票迁移到票交所的工作，顺利开展海关关税保函业务。

重庆银行股份有限公司投资情况

通过在二级市场上增持重庆银行发行的H股股份，增持后，公司累计持有重庆银行发行后总股本的9.43%。增持重庆银行股份有助于拓宽和稳定公司产业发展的融资渠道。另一方面，相对于其他金融机构，投资银行的风险性小，投资收益较好。2016年至2018年，公司累计获得重庆银行现金分红约20,245.19万元。

（4）公司在持续进行投资的情况下，主营业务盈利能力未出现明显改善的主要原因。

公司主营业务盈利能力未出现明显改善的主要原因为：

换电技术投资大。公司先后投资成立中科力帆、移峰能源等公司，投资大，收益慢。且换电基础设施设备需要具备一定的规模体量后方能实现收益，严重影响了经营效率。

新能源汽车补贴垫资金额较大。按行业操作方式，所有新能源汽车销售价格为扣除国补金额后销售，因此有一个垫资周期。更因公司的主要销售对象为网约车公司、分时租赁公司，按国家补贴政策规定需要达到2万公里后才可申报补贴，自申报到拿到补贴大约还需要一到两年的周期。导致公司的国补垫资情况严重，且高于行业内其它企业。

技术性投资较多。为在新能源汽车上获得竞争优势并掌握核心技术，自2014年起，增加了创新性的研发投入。包括72V电机系统研发、144V电机系统研发、电机控制器、汽车动力电池封装、无线BMS系统等。但受行业技术发展方向变化等多种影响，部分研发投入未能实现预期的经济效益。

进出口业务受当地政治因素、汇率波动等影响较大。比如2018年5月份YL地区的贸易环境发生变化，不得不考虑暂停发货，以降低公司经营风险；埃塞俄比亚因为国家银行缺乏外汇收入，导致企业无法申请到足额的外汇用于进口信用证的开立，因此无法按照原计划发货；俄罗斯当地合作的加工厂因自身的经营原因导致停产，畅销车型X70、迈威经销商处断货，严重影响销售。

问题27.年报披露，2012年至2018年，公司总资产由140.50亿元增长至279.05亿元，累计增长98.61%；资产周转率由0.70倍逐年下降至0.38倍，处于汽车制造行业较低水平。请公司结合经营情况、业务模式、同行业可比公司情况等，说明公司在总资产逐年增加的情况下，经营效率逐年下降的具体原因及合理性，并说明是否符合规模经济效应。

回复：

1）同行业对比情况

同行业公司近三年的总资产周转情况如下：

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对比可见，2016年至2018年期间，同行业资产周转率平均值分别为：0.7891、0.7703、0.7764，呈下降趋势。公司近三年总资产周转率低于行业平均水平。

2）公司经营效率逐年下降的具体原因及合理性

公司自2010年起，大力发展新能源汽车产业，先后投入多种创新型技术研发工程。从充电到整厢换电再到分厢换电，从72V电机系统到144V再到320V等等。技术投资大，经济效益不及预期。主要原因如下：

换电技术投资

先后投资成立中科力帆、移峰能源等公司，特别是换电基础设施设备属全国甚至全球首创，投资大，收益慢。且换电基础设施设备需要具备一定的规模体量后方能实现收益，严重影响了经营效率。

新能源汽车销量国补垫资

按行业操作方式，所有新能源汽车销售价格为扣除国补金额后销售，因此有一个垫资周期。更因我司的主要销售对象为网约车公司、分时租赁公司，按国家补贴政策规定需要达到2万公里后才可申报补贴，自申报到拿到补贴大约还需要一到两年的周期。导致我司的国补垫资情况严重，且高于行业内其它企业。

技术性投资较多

为在新能源汽车上获得竞争优势并掌握核心技术，自2014年起，增加了创新性的研发投入。包括72V电机系统研发、144V电机系统研发、电机控制器、汽车动力电池封装、无线BMS系统等。但受行业技术发展方向变化等多种影响，部分研发投入未能实现预期的经济效益。

海外投资不及预期

公司主要海外市场投资收益不及预期，主要因为：①汇率原因。2015年以来国际形势动荡，海外市场汇率变动不及预期，虽然公司有采用汇率锁定对冲，但未能弥补汇率差额，直接影响公司海外市场的销售收入。②海外市场人工成本逐年上升。以乌拉圭为例，根据乌拉圭法规，当地工人的工资必须每年随着CPI上调，从2013年以来，工厂工资支出每年约7%-10%上浮。③国内汽车市场日趋饱和，各汽车厂商争逐海外市场，压价销售等恶性竞争频发。

传统燃油汽车投资不及预期

随着国内外环境保护意识增强以及新能源汽车技术的发展，传统燃油车已不能满足环境保护的需要，其生产销售及消费成本逐年上升。随着居民消费水平的提高，汽车产品消费逐渐升级，对汽车产品的驾乘体验要求也越来越高，国内汽车市场竞争激烈。公司向汽车产业转型以来，持续的进行了技术积累及国内市场研究，公司清醒的认识到：对比于其他汽车厂商（特别是国外汽车品牌、合资品牌），国内消费者对公司汽车产品的认可存在较大的差距，直接导致国内市场销售低于预期。

3）公司采取的应对措施

面临着部分投资不及预期以及其他未知的困难和挑战，公司依然看好汽车产业，也在积极寻求新的业务发展方向。采用的主要应对措施如下：①为顺应市场及消费者需求的转变，公司在2018年主要以现有产品升级及电动化为主，先后启动6个研发项目，包括全新平台的智能新能源汽车、650EV400 网约车、电动教练车等，同时还完成了X50中期改款、650EV300、兴顺 EV 三款整车的产品开发及上市销售工作。②2018年，公司在海外市场重点推出全新X70系列产品以及X50换代系列产品，以满足海外日益增长的SUV市场的需求。③进一步扩大汽车进口业务，同时增强一带一路沿线国家市场业务。④注重汽车产业技术的更新和迭代，不断储备新能源产业技术和人才。

问题28.根据年报及前期信息披露，2018年1月16日，公司与控股股东共同按照持股比例追加投资力帆财务。其中，公司追加投资7.35亿元，全部为货币出资。请公司补充披露：（1）在上述关联交易中，公司控股股东追加投资的具体形式；（2）在大额货币资金受限、短期偿债金额较大的情况下，公司开展上述关联交易的主要考虑和具体成效。

回复：

（1）在上述关联交易中，公司控股股东追加投资的具体形式；

2018年1月，经力帆股份第四届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司与控股股东重庆力帆控股有限公司共同按原持股比例对重庆力帆财务有限公司追加投资，使力帆财务公司注册资本由人民币15亿元增加至人民币30亿元。其中公司追加投资人民币7.35亿元，力帆控股追加投资人民币7.65亿元，均为货币出资。出资完成后，力帆控股持股比例保持51%不变。

（2）在大额货币资金受限、短期偿债金额较大的情况下，公司开展上述关联交易的主要考虑和具体成效。

各金融机构对力帆财务公司的授信以及力帆财务公司部分经营业务的开展均以净资产作为核心测算指标，净资产金额小，制约力帆财务公司同业授信额度及部分经营业务的发展，为拓展同业市场的融资渠道，争取更多的同业授信，提高主动负债业务能力，增加公司的抗风险能力。

增资可以直接提高力帆财务公司资信程度和抗风险能力，加大对成员单位的支持力度，为成员单位提供了更多优质的金融服务。此次公司增资力帆财务公司的主要考虑和具体成效如下：

可以增加力帆财务公司的盈利能力、提升公司声誉。增资后，力帆财务公司资产规模、净资产和资本充足率等指标取得较好的增长，也提高了在同行中的排名，有助于提升力帆财务公司及力帆整个集团的声誉，增强盈利能力。同时，因资本金充裕，力帆财务公司固定收益类的投资业务得到较好发展，增加了盈利渠道，提高了资金使用效益。

可以增加力帆财务公司表外担保额度。2017年末，力帆财务公司对成员单位的敞口担保余额为13.66亿元；2018年末，对成员单位的敞口担保余额为31.81亿元。增资后，等额增加了表外担保额度，对成员单位对外融资、开立承兑汇票提供担保，节约了资金成本。

可以增加力帆财务公司发放贷款的额度，缓解成员单位资金需求。增资后，力帆财务公司净资产增加，资本充足率增加，发放贷款额度增加。2017年力帆财务公司贷款增量为11.38亿元，2018年大幅增加至47.32亿元，有力地支持了力帆整个集团的经营发展。

有利于增加同业授信额度，增强力帆财务公司融资能力。力帆财务公司增资后，提升了其在银行、券商及其他金融机构的影响力，拓展了其在同业市场的融资渠道，提高了开展主动负债业务调节资金头寸的能力。

问题29.年报披露，2016年至2018年，公司子公司无线绿洲实际累积净利润-4,199.27万元，与承诺累积净利润5,630万元差异为9,829.27万元。公司对无线绿洲计提商誉减值1.06亿元。请公司补充披露：（1）无线绿洲近三年主要财务数据；（2）结合无线绿洲业务模式、主要产品、运营情况、经营绩效等，补充披露无线绿洲经营的具体情况，并说明商誉减值计提是否及时、充分。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）无线绿洲近三年主要财务数据；

重庆无线绿洲通信技术有限公司近三年主要财务数据如下：

单位：万元

■

（2）结合无线绿洲业务模式、主要产品、运营情况、经营绩效等，补充披露无线绿洲经营的具体情况，并说明商誉减值计提是否及时、充分。

1）无线绿洲具体情况

重庆无线绿洲通信技术有限公司于2007年4月在重庆市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码为91500109660876243U，注册资本13,444,404.00元，法定代表人尹喜地，住所为重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号。

无线绿洲主营新能源车的配套产品设计、开发、生产，基础产品包括车联网模块、虚拟仪表、BMS（电池管理系统）等，并自主研发了车联网平台、能源站管理平台。主要客户为重庆力帆乘用车有限公司和重庆盼达汽车租赁有限公司，主要业务为新能源汽车、汽车分时租赁提供车联网模块、虚拟仪表、BMS（电池管理系统）等产品和服务。

2）重庆无线绿洲通信技术有限公司商誉形成原因

2015年公司收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权交易作价30,000万元与其对应的可辨认净资产公允价值-443.69万元之间的差额30,443.69万元确认为商誉。重庆无线绿洲通信技术有限公司原控股股东陈卫承诺无线绿洲2016年、2017年及2018年实现的实际累积净利润数额不低于5,630万元（扣除非经常性损益后的净利润）。如果实际累积净利润数额低于上述承诺的预测累积净利润数额，则陈卫同意将差额部分以现金补足。

3）重庆无线绿洲通信技术有限公司商誉减值说明

2018年公司聘请开元资产评估有限公司对重庆无线绿洲通信技术有限公司形成的商誉资产组可回收价值进行了评估，并出具了开元评报字【2019】167号评估报告。评估结果如下：

单位：万元

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根据评估报告公司计提重庆无线绿洲通信技术有限公司商誉减值准备10,556.19万元。

年审会计师意见：

我们审阅了力帆股份收购无线绿洲股权的相关合同、交易标的财务报表、相关评估报告、审计报告，了解商誉形成原因；了解无线绿洲基本情况、近三年经营情况，评估其商誉减值迹象；复核管理层商誉评估报告，评估管理层进行现金流量预测使用的估值方法的适当性、关键假设及主要参数的合理性；邀请内部评估专家对商誉减值评估报告进行复核，认为无线绿洲商誉减值计提及时、充分。

【风险提示】

无线绿洲主要为新能源汽车、汽车分时租赁提供车联网模块、虚拟仪表、BMS（电池管理系统）等产品和服务。随着新能源汽车推广补贴退坡，新能源汽车的市场需求可能下降，或缩减无线绿洲的产品及服务的市场份额、影响营收及利润实现，可能导致无线绿洲出现商誉减值的风险。

问题30.年报披露，公司子公司重庆移峰能源有限公司（以下简称移峰能源）逐步推进电池储能、梯次利用业务。公司对移峰能源期末投资余额1.69亿元。请公司补充披露，移峰能源近三年主要财务数据，并结合业务模式、主要产品、运营情况、经营绩效等，说明移峰能源经营的具体情况。

回复：

1）移峰能源近三年主要财务数据

■

重庆移峰能源有限公司成立于2015年，是力帆股份的全资子公司，也是公司能源站的建设和运营主体。该公司主营新能源汽车充换电业务、提供新能源汽车电池管理服务，目前尚处于“培育期”，经营业绩未达“爆发点”。现阶段，移峰能源正在积极拓展业务范围，有意与新能源车企和厂商、能源运营商、新能源汽车出行平台等开展业务。

2）移峰能源的业务概况

供换电服务业务方面。报告期末，该业务尚未实现盈利。

电池梯次利用方面。该业务主要用于以下场景：

A．用于铁塔基站的应急电源。目前已在四川建设了4个为铁塔服务的换电站。

B．车用动力电池用于储能。目前正在与电力单位合作开发应用。

3）移峰能源的经营成效

2016年11月，重庆移峰能源有限公司建设的“首座集中式能源站”在重庆两江新区正式落成。截至2018年底，移峰能源在成都、绵阳、杭州、济源、郑州分别成立了5家子公司，建成并投入使用近20座能源站（含集中式能源站、分布式能源站和电客栈）等。

通过近几年的探索，移峰能源在商业运营模式、关键零部件等方面进行了充分论证和技术储备。公司关注国内外新能源技术发展趋势，也会根据技术方向和公司新能源产品推行情况适时调整移峰能源的产品及未来发展方向。

问题31.年报披露，公司参股子公司重庆盼达汽车租赁有限公司（下简称盼达用车）主要运营指标居行业前列。请公司补充披露：（1）盼达用车近三年主要财务数据；（2）近三年盼达用车及其关联方与公司开展业务的主要情况；（3）结合业务模式、运营情况、经营绩效等，说明盼达用车经营的具体情况。

回复：

（1）盼达用车近三年主要财务数据；

重庆盼达汽车租赁有限公司（以下简称“盼达用车”）主要从事车联网软硬件开发与利用、新能源汽车分时租赁及增值服务、用车平台及车身广告销售与管理，2016年实现营业收入752.47万元，2017年实现营业收入7879.87万元，2018年营业收入约为上年度同期2倍。

（2）近三年盼达用车及其关联方与公司开展业务的主要情况；

1）股权投资方面

重庆盼达汽车租赁有限公司成立于2015年5月27日，重庆力帆控股有限公司、陈卫和高钰分别以货币出资600万元、200万元和200万元共同设立。公司设立时的股权结构如下：

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2017年9月，为了加快在新能源产业领域的布局和建设，经力帆股份第三届董事会第四十八次会议审议通过，公司对盼达用车投资人民币1,575万元。公司控股股东力帆控股、关联方重庆汇洋控股有限公司以及自然人高钰、盼达用车设立的员工持股平台也同时按照相同的价格参与本次增资。本次增资完成后，盼达用车的注册资本由人民币1,000万元增至人民币10,000万元。本次增资均为货币出资，工商变更完成后的股权结构如下：

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2）日常关联交易方面

报告期内，公司与盼达汽车发生的日常关联交易如下：

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上述关联交易均按相关规定分别提请了力帆股份的董事会、监事会及股东大会审议通过，并获得了公司独立董事同意的独立意见。

（3）结合业务模式、运营情况、经营绩效等，说明盼达用车经营的具体情况。

1）盼达用车的业务及技术应用情况

盼达用车智能出行平台基于大数据车联网技术，通过智能手机终端即实现了租车流程的全覆盖，降低了消费者使用新能源汽车的门槛。具体业务及技术应用如下：

盼达用车的应用系统联通了车载电脑、使用平台、及车辆保险系统等各个车辆使用、服务、维修的环节，实现了车辆状态实时监控、用户信息实时上传、车辆远程控制、电量报警，便于车辆调度、维修及保险等。

盼达用车开通了第三方征信免押金用车、在支付宝等第三方平台上扫码用车等功能，实现了互联网信用应用。

盼达用车与百度共同发布了基于规模化运营的 “共享汽车自动驾驶”的技术路线和落地方案，已开始进行无人驾驶技术的测试。盼达用车引入了人脸识别、活体识别及OCR技术，用以核验注册用户信息的一致性。

盼达用车主要采用定制版的纯电动新能源汽车，车型包括：长安汽车“奔奔”、奇瑞“小蚂蚁”等，无尾气、低噪音、节能环保。同时，在国内采用最低9.9元/半小时的计费标准（部分地区加收保险费用）。

2）盼达用车的经营成效

截至2018年底，盼达用车已获得重庆自动驾驶路测牌照，单车日均租次、车均营收、平均运营率等运营指标居行业前列。目前，盼达用车已覆盖重庆、杭州、成都、绵阳、郑州、广州、武汉、昆明等国内城市，国内累计注册用户数突破400万人次。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2019 年7月13日