方大炭素新材料科技股份有限公司
第七届董事会第十九次临时会议
决议公告

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2019一077

方大炭素新材料科技股份有限公司

第七届董事会第十九次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次临时会议于2019年7月11日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了如下议案：

一、关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案

根据公司《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》和《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司股权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就: 本次权益符合条件的股票期权行权人数为231人，行权数量为28,219,110份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为392人，解锁数量为49,570,810股。董事闫奎兴先生、党锡江先生、张天军先生、何忠华先生、舒文波先生、杨远继先生属于公司股权激励计划的受益人,回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、关于制定《方大炭素董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度》

为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据相关规定并结合公司具体情况，特制定本制度。

相关内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《方大炭素董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2019年7月13日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2019一078

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于股权激励计划授予股票期权/ 限制性股票第二期行权/解锁 条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股票期权行权条件成就数量: 28,219,110份

● 本次限制性股票解锁条件成就数量：49,570,810股

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年7月11日召开的第七届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司2017年《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”或“2017年股权激励计划”）授予股票期权第二个行权期行权条件和授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，现将有关情况公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2017年3月16日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）2017年3月16日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

（三）2017年6月1日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（四）2017年6月1日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

（五）公司于2017年6月5日至2017年6月14日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

（六）2017年6月21日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法的议案》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

（七）2017年6月26日，公司第六届董事会第三十二次临时会议与第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次股权激励计划实际向402名激励对象授予6963.4万股限制性股票，向243名激励对象授予3929.8万份股票期权并于2017年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

（八）2018 年 6 月 1 日，公司第六届董事会第四十九次临时会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为7.54元/股，限制性股票的回购价格调整为2.81元/股。公司独立董事发表了独立意见。

（九）2018年10月11日，公司召开第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职、综合考核不合格人员共 13人已获授但未行权的股票期权共计129万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职、综合考核结果不合格人员共 5人已授予但未解锁的合计42.3万股限制性股票。该议案已经2018年10月29日召开的第四次临时股东大会批准。2019年6月12日公司回购注销上述已授予但未解锁的限制性股票合计37.5万股。

（十）2018年11月14日，公司召开第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2017年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件和授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的 230名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为18,599,000 份；同意 397名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为34,563,000股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

（十一）2018年11月23日，股权激励计划授予限制性股票第一期解锁上市流通34,563,000股；2018年12月26日，股权激励计划股票期权第一个行权期行权股份上市18,599,000份。

（十二）2019年7月1日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于对2017年股权激励计划第二期股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格进行调整的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划相关规定，资本公积转增股本事项发生后，股票期权的数量调整为1.49Q0股（Q0为调整前的股票期权数量），行权价格调整为5.0604元/股（价格调整取值四舍五入至小数点后四位），限制性股票的回购数量调整为1.49Q0股（Q0为调整前的限制性股票数量），回购价格调整为1.8859元/股。公司独立董事发表了独立意见。

（十三）2019年7月1日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销2017年股权激励计划授予股票期权第二个行权期股票期权激励对象离职人员共4人已获授但未行权的股票期权共计70.03万份，同意回购注销第一个和第二个解锁期限制性股票激励对象离职、综合考核结果不合格人员共 8人已授予但未解锁的合计212.623万股限制性股票。该议案尚需2019年7月17日召开的第五次临时股东大会审议批准。

二、股权激励计划授予情况

（一）股票期权授予情况

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（二）限制性股票授予情况

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三、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明

（一）股权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

根据股权激励计划的规定，本计划授予的股票期权第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止。行权比例为实际授予股票期权数量的50%。本次股权激励授予股票期权第二次行权条件及成就情况如下：

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2019 年7月 1 日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于对2017年股权激励计划第二期股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格进行调整的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划相关规定，资本公积转增股本事项发生后，限制性股票的回购数量调整为1.49Q0股（Q0为调整前的限制性股票数量），回购价格调整为1.8859元/股。

根据股权激励计划相关规定，经2019年7月1日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，同意注销2017年股权激励计划授予股票期权第二个行权期股票期权激励对象离职人员共4人已获授但未行权的股票期权共计70.03万份，第二期行权数量调整为2821.911万份。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

（二）股权激励计划授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

根据股权激励计划的规定，本计划授予的限制性股票第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为实际授予限制性股票数量的50%。本次股权激励计划授予限制性股票第二次解锁条件成就情况如下：

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2019 年7月 1 日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于对2017年股权激励计划第二期股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格进行调整的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划相关规定，资本公积转增股本事项发生后，股票期权的数量调整为1.49Q0股（Q0为调整前的股票期权数量），行权价格调整为5.0604元/股。

根据股权激励计划相关规定，经2019年7月1日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，同意回购注销第一个和第二个解锁期限制性股票激励对象离职、综合考核结果不合格人员共8人已授予但未解锁的合计212.623万股限制性股票，第二期可解锁限制性股票数量调整为4957.081万股。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

四、本次股票期权行权和限制性股票解锁情况说明和具体安排

（一）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排

1.授予日：2017年6月26日。

2.行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量为28,219,110份。

3.行权人数：本次权益符合条件的行权人数为231人。

4.行权价格：本次股票期权的行权价格5.0604元/股。

5.行权方式：批量行权

6.股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

7. 行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

8.激励对象名单及行权情况：

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（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权注销的因素）

（二）本次限制性股票解锁条件情况说明和具体安排

1.授予日：2017 年6月26日。

2.解锁数量：本次实际解锁数量为49,570,810股。

3.解锁人数：本次符合解锁条件的人数为392人。

4.具体激励对象限制性股票解锁情况如下：

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（注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素）

五、董事会薪酬及考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解锁/行权条件进行了审核，经核查认为：公司2017年股权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件和授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。

六、公司独立董事发表的独立意见

经核查：（一）公司2017年股权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件和授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。（二）本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，董事会审议时关联董事闫奎兴先生、党锡江先生、张天军先生、何忠华先生、舒文波先生、杨远继先生回避表决。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解锁的安排。

七、公司监事会的核查意见

公司监事会对本次股权激励计划解锁/行权条件特别是股权激励对象综合考评情况进行了审核，监事会同意符合条件的231名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为28,219,110份；同意392名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为49,570,810股。

监事会认为：本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

参与股权激励计划股票期权的董事、高级管理人员过去6 个月内买卖公司股票的情况，详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》披露的《方大炭素董事及高级管理人员减持股份结果公告》（公告编号：2019-061）。

九、律师事务所出具的法律意见

北京德恒律师事务所认为，公司本次股票期权行权和限制性股票解锁已取得必要的批准和授权；本次股票期权行权和限制性股票解锁符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

（一）公司第七届董事会第十九次临时会议决议

（二）公司第七届监事会第十二次会议决议

（三）公司独立董事意见

（四）北京德恒律师事务所关于方大炭素新材料科技股份有限公司股权激励计划授予股票期权(限制性股票)第二期行权(解锁)条件成就的法律意见书

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2019年7月13日