无锡上机数控股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-053
无锡上机数控股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：本协议仅为协议双方就开展战略合作事宜签署的框架性文件，是双方开展战略合作的指导和基础性文件，暂不涉及具体金额、具体项目及业务开展的详细约定。具体合作内容和实施细节，尚待进一步落实和明确，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
●对上市公司的影响：截至本公告发布之日，双方具体合作项目合同尚未签订，因此本协议的履行目前暂无法预测对公司2019年度财务状况、经营业绩的影响。
一、《战略合作框架协议》签订的基本情况
2019年7月16日，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与保利协鑫（苏州）新能源有限公司（以下简称“乙方”）签订了《战略合作框架协议》（以下简称“协议”），具体内容如下：
（一） 合作对方的基本情况
企业名称：保利协鑫（苏州）新能源有限公司
住所：苏州工业园区新庆路28号
法人代表：朱战军
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：494,000万元人民币
统一社会信用代码：91320000552477552A
成立日期：2010年3月23日
经营范围：新能源领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;多晶硅、硅片、光伏材料、光伏产品及辅助件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外);企业管理服务,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司之间的关系：保利协鑫（苏州）新能源有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
（二）签订《战略合作框架协议》已履行的审议决策程序
1、本协议为双方合作的意向性文件，不涉及具体金额及标的，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本协议的签订无需提交董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。
2、本次签署的《战略合作框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、《战略合作框架协议》的主要内容
（一）合作目标
1、合作期间双方将充分发挥各自的优势和资源，坚持互惠共赢、同等优先的原则，不断拓展合作领域，提高合作水平，构筑良性互动、共同发展的新格局。
2、双方构建战略合作伙伴关系，旨在通过密切合作，共同推动硅料和单晶棒合作、切片机及配套设备采购、优质生产资源合作等事宜的开展，为双方创造更好的经济和社会效益。
（二）合作内容
双方拟开展上述有关事宜的合作，对此双方将在包括但不限于下列领域开展友好合作：
1、多晶硅料的购销
甲乙双方在多晶硅料购销方面达成战略合作关系，乙方销售给甲方的多晶硅料将在供应数量、销售价格、售后服务等方面按照战略客户政策执行。双方约定，在乙方满足甲方技术指标前提下，甲方每年向乙方的采购量原则上不低于甲方年度需求的40%，具体的条款将在双方签署的《多晶硅销售长单合作协议》或类似协议中详细约定。
2、单晶棒合作业务
甲乙双方在单晶棒合作业务方面达成战略合作关系，甲乙双方将在数量、价格、货款支付等方面按照战略客户政策执行。双方约定甲乙双方展开合作的单晶棒合计数量原则上不低于甲方年度实际产出的40%，具体的条款将在双方签署的《单晶棒合作协议》或类似协议中详细约定。
3、切片机及其他硅片加工设备采购
乙方确认在后续切片产能的扩张过程中，在供应数量、产品质量、销售价格、售后服务等同等市场条件下，优先购买甲方的切片机及其他硅片加工设备，具体条款将在双方签署的《切片机及其他设备采购框架协议》或类似协议中详细约定。
4、优质生产资源的合作
双方一致同意在未来合作过程中，坚持互惠共赢、共同发展的理念，在各自优质生产资源方面开展全方位合作，构建战略合作伙伴关系。
（三）合作原则及方式
1、本协议是甲乙双方进行长期合作的指导性文件，具体项目的合作采用一事一议的方式落实推动，双方就项目合作的具体权利义务以双方后续就项目所订立的正式协议为准。
2、本协议签署生效后，双方应及时会商战略合作实施计划和相关补充协议，加快双方合作的推进。双方各自成立项目领导小组，定期共同召开工作交流会，协调项目的推进落实双方各指定一名负责人共同负责本协议的实施指导、检查和督促。
（四）保密条款
双方确认并同意，在本协议签署前和存续期间，一方（“披露方”）已向对方（“接收方”）披露的有关其经营、财务、技术等所有信息（不论以何种媒介表现）均为保密信息（下称“保密信息”）。除非双方另有书面约定，接收方应对披露方的保密信息进行保密。除为双方合作之目的向其股东、董事、管理层、雇员、专业顾问披露或根据可适用的法律、法规、证券交易所规则对外披露外，接收方不得使用或向任何第三方披露披露方的保密信息。即使本协议因任何原因而终止、解除，本条规定将持续有效，直至保密信息非因接收方的原因进入公共领域。
（五）其他事项
1、本协议项下的“关联公司”是指就甲、乙双方而言，任何直接或间接控制该方、受控于该方或与该方被同一主体直接或间接控制的公司。前文中的“控制”是指通过合同或股权或股份安排，一方对另一方的政策和事务管理有支配权或指导性的权利。
2、本协议未尽事宜，双方本着友好协商原则解决。对本协议条款的任何修改须经双方一致同意并以书面形式做出。
3、本协议一式四份，双方各持二份。每份协议文本具有同等效力。
4、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，有效期为三年。
三、对上市公司的影响
本次战略合作框架协议书的签署，有利于双方建立长期、稳定、持续的战略合作关系，有效推动双方在硅料和单晶棒采购、硅片代工、切片机及配套设备采购、优质生产资源合作等方面优势互补，对公司未来业绩形成积极的影响，促进公司的后续发展，有利于公司战略目标的实现，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
四、风险提示
本次签署的《战略合作框架协议》系合作双方经友好协商达成的战略性、框架性约定，所涉及具体业务或项目合作均需另行签订业务合同，并按照所签订业务合同的具体约定执行，项目能否实施尚存在不确定性。公司将依据《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董事会
2019年7月18日
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-054
无锡上机数控股份有限公司
关于增加募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1957号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，每股发行价34.10元，募集资金总额为人民币1,074,150,000.00元。募集资金净额为人民币902,564,405.94元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2018]第ZA16001号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
2019年6月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的议案》、《关于签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意全资子公司弘元新材料（包头）有限公司设立募集资金专项账户，具体内容详见公司2019年6月28日于指定信息披露媒体披露的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-051）。
2019年7月16日，公司与弘元新材料（包头）有限公司、中国建设银行包头分行临园道支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
弘元新材料（包头）有限公司本次募集资金专户的开立情况具体如下：
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注：公司采用分期支付方式将募集资金从原三方协议监管专户划转至本次开立的四方协议监管专户。
三、《四方监管协议》的主要内容
公司（甲方）、弘元新材料（包头）有限公司（乙方）、中国建设银行包头分行临园道支行（丙方）与国金证券股份有限公司（丁方）签署的四方监管协议主要内容如下：
（一）、乙方已在丙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于乙方募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人姚文良、徐彩霞可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
（六）、乙方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
（七）、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）、丁方发现乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
公司、全资子公司弘元新材料（包头）有限公司、中国建设银行包头分行临园道支行与国金证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储四方监管协议》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董事会
2019年7月18日
