■浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
■浙江荣晟环保纸业股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
注册地：浙江省平湖市平湖经济开发区镇南东路588号
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：荣晟环保 股票代码：603165
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信评级出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。
二、公司本次发行可转换公司债券提供担保
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人冯荣华、张云芳、陈雄伟、陆祥根、冯晟宇将其合法拥有的合计40,194,885.00股的公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，上述人员为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
三、公司的股利分配情况
（一）利润分配政策与决策
1、公司利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展；
（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须现金分红一次，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%；
（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配政策决策机制与程序如下：
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
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（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司近三年留存的未分配利润主要用于日常生产经营，降低公司财务成本。
（四）公司未来三年分红回报规划
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《浙江荣晟环保纸业有限公司股东未来分红回报规划（2018年-2020年）》，具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司股东分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报规划不违反股东分红回报规划制定原则。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
4、未来三年分红回报具体计划（2018年-2020年）：公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案,在足额预留法定盈余公积金以后，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且不低于本次利润分配的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
5、公司未分配利润的使用计划：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:
（一）包装用纸行业未来产能过剩的风险
自2007年开始，纸及纸板的产量开始超过消费量，造纸行业总产能开始出现过剩。发行人所处的包装用纸细分行业（含箱板纸和瓦楞原纸）受益于电子商务的快速发展和消费升级，需求增长较快。根据中国造纸业协会编撰的《中国造纸工业2017年度报告》，2017年箱板纸及瓦楞原纸产量为4,720万吨，消费量达4,906万吨，产能缺口较2016年进一步拉大。
虽然目前包装纸细分行业市场竞争环境较好，国家亦一直在坚定地执行淘汰造纸行业落后产能的政策，可持续释放出一定的市场空间，有利于优势造纸企业的良性发展，但由于行业内的部分优势企业仍有产能扩张计划，预计未来几年新增产能较大，如果消费市场未能同步或稍快增长，或者优势企业产能扩张的速度超过落后企业产能淘汰的速度，则包装纸行业将存在一定的产能过剩的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产经营的主要原材料是废纸和原煤，报告期内废纸占主营业务成本的比重在60%左右，原煤占比则在11%左右，废纸和原煤的价格波动对公司生产经营影响较大。如果未来废纸收购价格、原煤价格大幅波动，公司的原纸产品或包装纸板价格未能及时调整或调整力度不够，增加的成本未能及时向下游转移，将增加公司成本压力。
（三）募集资金投资项目风险
1、本次发行摊薄即期股东收益风险
公司报告期内归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（扣非孰低）分别为32.40%、43.74%和17.89%。报告期前三年，由于原纸价格上涨和首发募投项目达产，公司营业收入和净利润大幅上涨，加权平均净资产收益率亦逐年增长；2018年，受原材料价格上涨、锅炉检修等因素影响，公司业绩及加权平均净资产收益率大幅下滑。本次发行后，可转换公司债券转股前，公司将支付债券利息；可转换公司债券部分或全部转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间；此外，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金将投资于“年产3亿平方米新型智能包装材料建设项目”和“绿色节能升级改造项目”，上述项目将增加年产3亿平方的瓦楞纸板产能和对原造纸生产线及配套设施进行节能改造。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、生产线未能按期达到预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
3、募投项目产能消化风险
本次募投项目将新增新型包装材料生产能力3亿平方米/年及原纸产能12万吨。为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。根据《中国造纸工业2017年度报告》，虽然2017年箱板纸及瓦楞原纸产能缺口较2016年进一步拉大，但在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
（四）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、股权质押与担保风险
（1）担保人资产状况及支付能力发生负面变化的风险
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人冯荣华、张云芳、陈雄伟、陆祥根、冯晟宇将其合法拥有的合计40,194,885.00股的公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，上述自然人为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
但是在本次可转债债券存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化，且担保人不能及时增加担保的股票，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。
（2）实际控制人质押股份导致的控股权变更风险
截至本摘要出具日，实际控制人冯荣华直接持有发行人85,177,743股股份，占发行人总股本的48.03%；实际控制人张云芳9,288,587股股份，占发行人总股本的5.24%。本次可转债发行冯荣华及张云芳分别质押27,477,223股和2,994,519股的公司股票，分别占其所持公司股票比例为32.26%和32.24%。发行人实际控制人目前无其他股权质押情况，如存在质权人行使股票质权之情形，则发行人存在控股权发生变更的风险。
7、信用评级变化风险
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信评级出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本期债券的存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
8、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响。
可转债票面利率与可比公司债券的利率相比具有较大差异，可转换公司债券的票面利率通常要比可比公司债券的利率低，甚至低于同期银行存款利率。
可转债转股价格与正股价格（即可转债标的股票价格，也就是上市公司股票价格）相比也具有较大差异。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次可转债发行设置了转股价格向下修正条款，但在存续期内存在转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性风险。
因此，可转债价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，可转债价格波动甚至低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。”
第一节 释义
一、普通术语
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二、专业术语
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敬请注意，本募集说明书摘要部分合计数与合计数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：浙江荣晟环保纸业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Rongsheng Environmental Protection PaperCo.,LTD
境内上市股票简称：荣晟环保
境内上市股票代码：603165
上市地：上海证券交易所
设立日期：1998年11月9日
法定代表人：冯荣华
住所：浙江平湖经济开发区镇南东路588号
电话号码：0573-85986681
传真号码：0573-85988880
互联网网址：http://www.rszy.com
电子信箱：rszyzhengquan@163.com
经营范围：电力业务经营（范围详见《电力业务许可证》，有效期至2029年8月31日）。纸张、包装装潢材料、箱包的制造、加工，五金配件的销售，废纸收购，生产、供应：热力，经营进出口业务，环保工程的技术开发、技术服务。
二、本次发行的基本情况
（一）履行的程序及核准情况
(下转50版)
保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
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福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
募集说明书摘要签署时间：二零一九年七月
