北京空港科技园区股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议
决议公告
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2019-032
北京空港科技园区股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议的会议通知和会议材料于2019年7月8日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2019年7月18日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室以现场表决的方式召开，会议应出席董事六人，实际出席董事六人，董事长卞云鹏先生主持了会议，公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议以现场表决的方式审议通过了以下议案：
一、《关于选举公司董事的议案》
鉴于贺锦雷先生因工作原因不再担任公司董事，公司董事会提名熊韬先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至第六届董事会任期届满止（董事候选人简历见附件）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，意见如下：
经核查，本次董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》等的相关规定，经对候选人的审查，候选人具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。同意提名熊韬先生为公司第六届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。
二、《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
公司因业务经营需要，拟向公司控股股东北京天竺空港经济开发公司（以下简称“开发公司”）申请人民币6,000万元借款，期限3个月，借款利率为银行同期贷款基准利率。
内容详见2019年7月19日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。
三、《关于公司向银行申请综合授信的议案》
因业务经营需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币20,000万元综合授信，期限一年；向南京银行股份有限公司北京顺义支行申请人民币30,000万元综合授信，期限一年。
公司本次向上述银行申请综合授信事项由公司控股股东北京天竺空港经济开发公司提供担保。
公司董事会授权公司总经理代表公司办理本次公司向中国民生银行股份有限公司北京分行及南京银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信事宜并签署相关合同及文件，授权期限自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。
四、《关于为控股子公司提供担保的议案》
为补充流动资金，缓解资金压力，公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）拟向江苏银行股份有限公司北京分行申请人民币15,000万元综合授信，期限一年；向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请人民币7,000万元综合授信，期限一年；向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请人民币5,000万元综合授信，期限一年。
为支持天源公司经营发展，公司拟为其上述向银行申请综合授信事项提供担保。此次担保发生后，公司累计对外担保金额为人民币44,000万元（包括本次公司为天源公司向江苏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京顺义支行及上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的31.18%，其中: 天源公司39,000万元，北京天保恒瑞置业投资有限公司5,000万元（公司已于2018年12月完成转让所持北京天保恒瑞置业投资有限公司全部股权，公司正配合北京天保恒瑞置业投资有限公司办理上述担保的解除手续），无对外逾期担保。
公司董事会授权公司总经理代表公司签署本次为天源公司向江苏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京顺义支行及上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信提供担保的担保合同及相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
内容详见2019年7月19日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
此议案需提交公司股东大会审议。
此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。
五、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2019年8月5日下午14：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开公司2019年第三次临时股东大会。
内容详见2019年7月19日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2019年7月18日
附件：
董事候选人简历
熊韬，男，1980年8月出生，大学本科学历。曾任深圳华为（技术）有限公司北京研究所高级程序员，国际商业机器（中国）投资有限公司软件部销售经理，埃森哲中国有限责任公司管理咨询部咨询业务经理，国开金融有限责任公司高级经理、总经理助理，现任国开金融有限责任公司股权三部副总经理。
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2019-033
北京空港科技园区股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、借款事项概述
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）因业务经营需要，拟向公司控股股东北京天竺空港经济开发公司（以下简称“开发公司”）申请人民币6,000万元借款，期限3个月，借款利率为银行同期贷款基准利率。
公司于2019年7月18日召开第六届董事会第二十三次会议以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司本次向控股股东借款的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对本次借款无相应抵押或担保，公司向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式审议和披露本次借款事项。
二、贷款方基本情况
贷款方：北京天竺空港经济开发公司
企业性质：全民所有制
住所：北京市顺义区天竺空港工业区内
法定代表人：卞云鹏
注册资本：18,800万人民币
成立时间：1993年09月15日
主营业务：工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）。
实际控制人：北京市顺义区国有资本经营管理中心
主要财务指标：截至2018年12月31日开发公司的资产总额为7,404,735,691.08元，净资产额为2,550,643,205.87元，2018年实现营业收入2,146,296,147.92元，净利润 -53,598,887.27元。（以上财务数据已经审计）
开发公司及其一致行动人合计持有公司49.91%的股份，为公司控股股东，为公司关联方。
三、《借款协议》的主要内容
公司拟与公司控股股东开发公司签订《借款协议》，主要内容如下：
借款方：北京空港科技园区股份有限公司
贷款方：北京天竺空港经济开发公司
借款金额：6,000万元人民币
借款期限：3个月（自2019年7月18日起至2019年10月17日止）
借款利率：银行同期贷款基准利率
四、向控股股东借款的目的以及对公司的影响
本次公司向控股股东开发公司借款，有利于保障公司正常生产经营过程中对资金的需求，保证业务持续发展。借款利率是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。
五、备查文件
公司第六届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2019年7月18日
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2019-034
北京空港科技园区股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）；
●本次担保金额为人民币27,000万元，包括本次担保，北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”)累计为天源公司担保金额为人民币39,000万元（包括尚未使用的额度）；
●天源公司另一股东北京空港物业管理集团（以下简称：“空港物业集团”）按其股权比例为天源公司本次向银行申请综合授信事项提供担保；
●本次担保没有反担保；
●公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
为补充流动资金，缓解资金压力，天源公司拟向江苏银行股份有限公司北京分行申请人民币15,000万元综合授信，期限一年；向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请人民币7,000万元综合授信，期限一年；向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请人民币5,000万元综合授信，期限一年。
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司拟为天源公司上述向银行申请综合授信事项提供连带责任保证，本次担保没有反担保。
空港物业集团是天源公司另一股东，股权比例为20%，为公司关联方，其按股权比例为天源公司本次向银行申请综合授信事项提供担保，并为本次担保出具了担保函。
依照现行《公司章程》的相关规定，因天源公司2019年3月31日资产负债率超过70%，本项担保超出董事会权限范围，尚需提交股东大会批准。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司
（二）注册地点：北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号
（三）法定代表人：赵建志
（四）经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；城市园林绿化施工；租赁建筑工程机械设备；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制品、装饰材料、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、机械设备、办公用品；普通货运；销售食品；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理[仅限餐厨（含废弃油脂）垃圾处理、建筑垃圾消纳）]。
（五）财务状况：
截至2018年12月31日，天源公司资产总额951,230,933.58元，负债总额798,847,844.07元（其中银行贷款总额218,000,000.00元，流动负债总额798,847,844.07元），净资产152,383,089.51元，资产负债率83.98%。2018年1-12月实现营业收入1,083,186,799.05元，净利润439,175.46元。（上述数据已经审计）
截至2019年3月31日，天源公司资产总额886,677,988.72元，负债总额737,907,468.91元（其中银行贷款总额238,000,000.00元，流动负债总额737,907,468.91元），净资产148,770,519.81元，资产负债率83.22%。2019年1-3月实现营业收入173,980,843.49元，净利润-3,612,569.70元。（上述数据未经审计）
(六)被担保对象与公司关系
天源公司为公司控股子公司，具体出资额及股权比例见下表：
■
三、担保协议的主要内容
公司与江苏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京顺义支行及上海浦东发展银行股份有限公司北京分行拟签订的保证合同的主要内容如下：
为天源公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信提供保证担保，保证期间为自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止；
为天源公司向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信提供保证担保，保证期间为两年；
为天源公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信提供保证担保，保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司董事会认为，目前天源公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其上述向银行申请综合授信事项提供担保。天源公司另一股东空港物业集团应按其持股比例提供相应的担保，担保公平、对等。
公司董事会授权公司总经理代表公司签署本次为天源公司向江苏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京顺义支行及上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信提供担保事项的担保合同及相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保金额为人民币44,000万元（包括本次公司为天源公司向江苏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京顺义支行及上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的31.18%，其中: 天源公司39,000万元，北京天保恒瑞置业投资有限公司5,000万元（公司已于2018年12月完成转让所持北京天保恒瑞置业投资有限公司全部股权，公司正配合北京天保恒瑞置业投资有限公司办理上述担保的解除手续），无对外逾期担保。
六、上网公告附件
天源公司2019年第一季度财务报表
七、备查文件
(一) 公司第六届董事会第二十三次会议决议；
（二）天源公司2019年第一季度财务报表及营业执照复印件；
（三）北京空港物业管理集团担保函。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2019年7月18日
证券代码：600463 证券简称：空港股份 公告编号：临2019-035
北京空港科技园区股份有限公司
关于召开2019年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年8月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月5日14点00分
召开地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月4日
至2019年8月5日
投票时间为：2019年8月4日15:00至2019年8月5日15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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(一) 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2019年7月18日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，详见2019年7月19日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》。
(二) 特别决议议案：无
(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案1
(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为：2019年8月4日15：00至2019年8月5日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡办理登记手续；
（二）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份原件及复印件、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记手续；
（三）股东也可通过信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件；
（四）出席会议的股东及股东代理人请于2019年8月2日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）到公司证券部办理登记手续。
六、 其他事项
出席会议者交通及食宿费用自理；
联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号409室；
联系电话：010—80489305；
传真电话：010—80489305；
电子邮箱：kg600463@163.com；
联系人：柳彬；
邮政编码：101318。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2019年7月18日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京空港科技园区股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月5日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
