云南恩捷新材料股份有限公司
关于公司2017年限制性股票
激励计划第二个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-091
云南恩捷新材料股份有限公司
关于公司2017年限制性股票
激励计划第二个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权激励限制性股票的限售期起始日为2017年6月1日。
2、本次股权激励解锁激励对象为84人，可解锁的限制性股票数量为2,484,720股，占目前公司总股本的0.308%。
3、本次解锁的限制性股票解锁日（即上市流通日）为2019年7月22日。
4、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计84人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量2,484,720股，占目前公司总股本的0.308%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年6月1日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年6月1日为授予日，授予84名激励对象257.00万股限制性股票，授予价格28.650元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年6月9日，公司披露《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2017-079号）。本次限制性股票激励计划向84名激励对象授予限制性股票257.00万股，授予价格28.650元/股。
4、2018年7月9日，公司第三届董事第十三次会议审议并通过了《关于调整公司〈2017年限制性股票激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司第三届监事会第十一次会议审议上述议案并对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象单名进行了核实，公司独立董事就上述事宜发表独立意见。2018年7月12日，公司披露《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-074号），2017年限制性股票激励计划第一期解锁的1,486,200股于2018年7月18日上市流通。2018年9月28日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-123号），完成了对上述55,800股限制性股票的回购注销。
5、2019年7月12日，公司第三届董事第三十一次会议审议并通过了《关于调整公司〈2017年限制性股票激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。公司第三届监事会第二十六次会议审议上述议案并对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象单名进行了核实，公司独立董事就上述事宜发表独立意见。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个解锁期为自首次完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司限制性股票确定的授予日2017年6月1日，上市日2017年6月9日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2016年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2017年6月9日，公司披露《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2017-079号）。本次限制性股票激励计划向84名激励对象授予限制性股票257.00万股，授予价格28.650元/股。公司2017年限制性股票上市日期为2017年6月9日。
2018年7月9日，公司第三届董事第十三次会议审议并通过了《关于调整公司限制性股票数量及回购价格的议案》。因公司实施了2017年年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由2,570,000股调整为5,140,000股，授予的限制性股票回购价格由28.650元/股调整为14.325元/股。同时，因本次股权激励计划第一次解锁时有7名激励对象个人考核等级为“良”，公司回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计55,800股限制性股票。2018年7月12日，公司披露《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-074号），2017年限制性股票激励计划第一期解锁的1,486,200股于2018年7月18日上市流通。2018年9月28日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-123号），完成了对上述55,800股限制性股票的回购注销。
2019年7月12日，公司第三届董事第三十一次会议审议并通过了《关于调整公司〈2017年限制性股票激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》。因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由5,140,000股调整为8,738,000股，授予的限制性股票回购价格由14.325元/股调整为8.426元/股。同时，因本次股权激励计划第二次解锁时有17名激励对象个人考核等级为“良”，公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计136,680股限制性股票。截止本公告披露日，本回购注销手续尚未办理。除此之外，本次实施的股权激励计划相关内容与公司2017年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期为2019年7月22日。
2、本次解锁的限制性股票为2,484,720股，占目前公司总股本的0.308%。
3、本次申请解锁的激励对象数量为84人。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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注：①公司分别于2018年4月11日披露《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-040号）和2019年7月3日披露《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-082号），2018年年度权益分派于2019年7月9日实施完毕，按照相关约定，公司对限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格作了调整，以上表格获授的限制性股票数量为初始获授的限制性股票数量，计划解锁和实际解锁数据为调整后数量。
②因个人考核未能全额解锁的限制性股票合计136,680股限制性股票将由公司进行回购注销。
根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次限制性股票解锁并上市流通后股本结构的变化
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本次激励计划解锁对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
六、董事会薪酬及考核委员会核查意见
公司董事会薪酬及考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
七、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司84名激励对象在激励计划第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。
八、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件以满足，同意公司为84名激励对象第二个解锁期的2,484,720股限制性股票办理解锁手续。
九、国浩律师（上海）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁事项的法律意见书
经核查，律师认为：公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁的时间符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解锁的条件已经成就，公司本次解锁符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十六次会议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁、部分调整及回购注销的相关事项的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零一九年七月十八日
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-093
云南恩捷新材料股份有限公司
关于更换保荐机构及保荐
代表人的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月首次公开发行A股股票并上市，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任保荐机构，公司于2018年8月完成发行股份购买资产，并聘请招商证券担任公司该次交易的独立财务顾问，根据相关规定，招商证券对公司的持续督导期至2019年12月31日止。
公司于2019年7月1日召开的第三届董事会第三十次会议和2019年7月17日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的相关议案。公司决定聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次可转债工作的保荐机构，并于2019年7月18日与中信证券签署了《云南恩捷新材料股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券并上市之承销及保荐协议》。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，中信证券自协议签署之日起承接招商证券对公司的持续督导责任。中信证券指派王家骥先生、李宁先生担任保荐代表人，负责公司的持续督导工作。中信证券简介及王家骥先生、李宁先生简历见附件。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零一九年七月十八日
附件：
一、中信证券简介
中信证券于1995年10月25日在北京成立。2002年12月13日，经中国证券监督管理委员会核准，中信证券向社会公开发行4亿股普通A股股票，2003年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中信证券”，股票代码“600030”。 2011年10月6日在香港联合交易所上市交易，股票代码为“6030”。截至2018年12月31日，中信证券总资产6531亿元，净资产1531亿元，净资本920亿元。2018年，中信证券实现营业收入人民币372.21亿元，归属于母公司股东的净利润人民币93.90亿元，继续位居国内证券公司首位，公司各项业务继续保持市场前列。
二、保荐代表人王家骥先生、李宁先生简历
王家骥：保荐代表人，中信证券投资银行管理委员会总监，先后参与了恒通科技（300374.SZ）IPO项目、金石资源（603505.SH）IPO项目、合盛硅业（603260.SH）IPO项目、驰宏锌锗（600497.SH）2016年度非公开发行项目、当升科技（300073.SZ）2017年度非公开发行项目、通源石油（300164.SZ）2018年度非公开发行项目、合盛硅业（603260.SH）2017年公司债项目等。
李宁：保荐代表人，中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，先后参与了方正证券（601901.SH）IPO项目、三棵树涂料（603737.SH）IPO项目、桂冠电力（600236.SH）2015年重大资产重组项目、龙源电力（300105.SZ）2013年美元债券发行项目、国投电力（600886.SH）2013年度公司债项目、国电电力（600759.SH）2014年公司债项目、保利能源控股有限公司2013年和2014年中期票据项目、中国大唐集团公司债等项目。
