重庆华森制药股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-066

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]222号）核准，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”或“公司”）于2019年6月24日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）300万张， 每张面值为人民币100元，发行总额 30,000 万元，期限6年。扣除承销费人民300万元后的募集资金为人民币29,700万元，已由第一创业证券承销保荐有限责任公司于2019年6月28日存入公司募集资金专项存储账户。减除保荐费及其他发行费用人民币194.34万元后，本次发行募集资金净额为人民币29,505.66万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2019]000263号”《验证报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及募集资金专户开设、存储情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行、第一创业证券承销保荐有限责任公司签订了《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》。

募集资金专项账户的开立及存储情况及截至《验资报告》出具日的账户金额如下：

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注:上述人民币29,700.00万元，扣除保荐费及其他发行费用人民币194.34万元后,募集资金净额为人民币29,505.66万元。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

本协议中甲方为公司，乙方为中国民生银行股份有限公司重庆分行，丙方为第一创业证券承销保荐有限责任公司，三方监管协议的主要内容如下：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为631162778，截至2019年6月28日，专户余额为29,700.00（大写：贰亿玖仟柒佰万元整）万元。该专户仅用于甲方第五期新建GMP生产基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人梁咏梅、付林可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，甲方、乙方应当及时以传真方式或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单或者向丙方通知本协议第六条所述的专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方均可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方或丙方单方面终止本协议的，应在1个工作日内及时通知其他各方。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，乙方不对专户的资金使用和划付进行监管。

（十）本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。如果在任何一方向另一方送达要求就前述争议进行协商解决的通知之日起30个工作日内未能得以解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁地在重庆。仲裁裁决应是终局的，对本协议各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（本协议另有约定除外），且仲裁庭由三位仲裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域经验丰富和声望较高的专家，并由各方共同选定，若各方未在第二位仲裁员被指定之日起20个工作日内达成协议指定首席仲裁员，则由贸仲主任指定。在争议解决过程中，除争议事项外，本协议各方应继续全面履行本协议。

（十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。本协议有效期内，如有法律、法规规定或本协议约定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。

四、备查文件

（一）《募集资金专户存储三方监管协议》；

特此公告。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2019年7月18日