深南金科股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-042

深南金科股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2019年7月11日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2019年7月18日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、会议审议情况

（一）审议了《关于与深圳市圆达投资有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》；

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与深圳市圆达投资有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉的公告》。

本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、陈开颜先生在审议时对本议案回避表决。

因非关联董事不足3人，该议案提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于提名刘辉先生为第四届董事会董事候选人的议案》；

董事会根据股东周世平先生的提名，同意提名刘辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，经董事会提名委员会审核，该候选人符合董事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。该候选人聘任后董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。刘辉简历详见附件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（三）审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》；

同意聘任骆丹丹女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。本议案已经公司独立董事发表独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（四）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

同意公司聘任傅飞晏女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；

公司拟于2019年8月 5 日（星期一）下午 14:30 在广东省深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心54-A会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2019 年第一次临时股东大会，对公司第四届董事会第二十四次会议的有关议案进行审议。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

三、备查文件

1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

2、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一九年七月十九日

附件：

刘辉先生简历

刘辉，男，1985年生，中国国籍、无境外居留权，大学学历。曾任洋浦邦华实业有限公司总经理，现任本公司行政总监、深圳前海盛世承泽信息技术有限公司总经理。

截至本公告日，刘辉先生未持有公司股票，其与公司 5%以上股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，刘辉先生不属于失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚和惩戒，不存在《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-043

深南金科股份有限公司

关于与深圳市圆达投资有限公司

签署股权转让协议

之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了与深圳市圆达投资有限公司（以下简称“圆达投资”）签署《股权转让协议》，将全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司（以下简称“福田融资租赁”）100%股权以人民币 220 万元转让给圆达投资。具体内容详见公司于 2018 年12 月22日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-069）。

公司于2019 年7月18日召开第四届董事会第二十四次会议审议了《关于与深圳市圆达投资有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易，关联董事回避表决，因非关联董事少于3人，该事项需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、关联方的名称：深圳市圆达投资有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

4、法定代表人：刘辉

5、注册资本：1,000 万元人民币

6、税务登记证号码：91440300MA5EDXFW7J

7、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、投资咨询、 投资顾问（以上均不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术服务；从事 广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方 可经营）。

8、实际控制人：胡加明

9、圆达投资的财务状况如下：截至2019年6月30日，资产总额28,317,459.82元，负债总额28,610,434.39元，净资产-292,974.57元，营业收入0元，净利润-292,921.74元，上述财务数据未经审计。

10、关联关系说明：圆达投资的主要股东周小平先生为公司实际控制人、董 事长周世平先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，圆 达投资构成公司关联方。

三、补充协议的主要内容

根据《股权转让协议》约定，圆达投资需在2019年6月30日前归还福田融资租赁对公司的欠款人民币 4,131.31 万元。截至2019年6月30日，圆达投资已偿还公司欠款1,350 万元，欠款余额为 2,781.31 万元，上述债权已经逾期。为保障公司的合法权益，对《股权转让协议》相关事宜作进一步约定，公司拟与圆达投资签署《股权转让协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：

甲方（转让方）：深南金科股份有限公司

乙方（受让方）：深圳市圆达投资有限公司

甲乙双方于2018年12月21日签署了关于福田（平潭）融资租赁有限公司的《股权转让协议》（以下简称“原协议”），现因本次合作事项有所调整，经双方友好协商，达成一致意见如下：

1、原协议中9.1.5条的内容变更为“受让方对于标的公司所欠转让方的款项，承诺于2021年12月31日之前归还转让方，对截至2019年6月30日未归还的欠款，自2019年7月1日起，向转让方支付年化12%的利息。”

计算公式：利息金额 = 实际所欠款项*12%/360*实际天数

2、上述欠款，受让方可以一次性支付，也可以分期支付。

3、原协议其他内容继续有效并对双方产生约束。本协议将作为原协议不可分割之组成部分，与原协议具有同等法律效力。

4、本协议经双方签章，并经甲方有关决策机构审议通过后生效。

四、备查文件

（一）深南金科股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

（二）独立董事关于深南金科股份有限公司第四届董事会第二十四次会议的独立意见；

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一九年七月十九日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-044

深南金科股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书和

证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）原董事会秘书钟科先生因个人原因已提出离职申请，为保障公司董事会日常运作及信息披露等工作的开展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司于2019 年7 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了聘任骆丹丹女士为公司副总经理兼董事会秘书、傅飞晏女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止（上述人员简历详见附件）。

骆丹丹女士和傅飞晏女士均已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。在本次董事会召开前，骆丹丹女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会秘书及证券事务代表的联络方式如下：

电话：0755-82730065

传真：0755-82730281

邮箱：ir@sunafin.com

地址：南通市港闸区江海大道817号江海财富大厦A1801

深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心54-A

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一九年七月十九日

附件：

骆丹丹简历

骆丹丹，女，1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，管理学学位。2012年12月一2016年5月期间任广东雷伊（集团）股份有限公司证券事务代表，2016年5月-2019年7月期间任本公司证券事务代表。骆丹丹女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

骆丹丹未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未被列入中华人民共和国最高人民法院网“失信被执行人名单”，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

傅飞晏简历

傅飞晏，女，1992年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2016年12月-2017年11月期间任职于深圳市今天国际物流技术股份有限公司董事会办公室，2017年11月起任职于本公司证券部。傅飞晏女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

傅飞晏女士未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会和深圳证券交易所处罚和惩戒。

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-045

深南金科股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2019年7月18日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场召开时间：2019年8月5日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2019年8月4日一2019年8月5日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月5日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月4日下午15:00至2019年8月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2019年7月31日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：深圳市福田区福华三路168号国际商会中心54楼公司会议室

二、会议审议事项：

■

备注：

1、中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、议案披露情况：上述议案已经2019年7月18日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于2019年7月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年8月1日-2019年8月2日期间，上午9:30-11:30，下午13:30-17:30；

2、登记地点：深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司证券事务部办公室。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

4、联系人：骆丹丹、傅飞晏

电话：0755-82730065

传真：0755-82730281

邮编：518048

5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

七、会议附件

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书（格式）

深南金科股份有限公司

董事会

二○一九年七月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“深南投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月5日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月4日15：00，结束时间为2019年8月5日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席深南金科股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本次股东大会提案表决意见

■

特别说明：

1、受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；同意、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：