新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-044
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年7月18日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以现场和通讯表决相结合方式，在新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号13楼会议室召开第三届董事会第八次会议。会议通知和材料于2019年7月12日通过电子邮件的方式发送至各董事，会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名。
公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司拟收购克州雪峰爆破有限公司40%股权的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
经与会董事表决，审议通过该议案。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，无需提交股东大会审议，该事项未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的单独披露要求。本次交易不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易基本情况如下：
1、项目名称
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司拟收购新疆鑫诚远达工程建设有限公司（以下简称“鑫诚远达”）持有的克州雪峰爆破工程有限公司（以下简称“标的公司、克州雪峰”）40%股权。
2、交易标的
克州雪峰爆破工程有限公司40%股权。
3、股权收购方案
鑫诚远达拟转让其持有的克州雪峰40%股权，雪峰爆破有意受让该股权，交易双方一致同意，标的股权转让价格按克州雪峰经评估净资产作为对价依据。本次交易前后，克州雪峰的股权结构如下：
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4、本次交易的审计、评估基准日
2018年12月31日为本次交易的审计、评估基准日。
5、定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《克州雪峰爆破工程有限公司股东拟股权转让所涉及克州雪峰爆破工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第600011号），克州雪峰爆破工程有限公司评估基准日净资产评估价值为282.13万元。
6、交易价格
交易双方同意并确认，标的股权转让价格按克州雪峰经评估净资产作为对价依据。鑫诚远达所持有克州雪峰40%的股权对应转让价款为人民币112.85万元。
7、支付方式
本次交易价款于《股权转让协议》签订生效之日起15个工作日内，在鑫诚远达签署工商变更所需法律文件后，一次性支付。
8、对上市公司的影响
本次交易不会改变公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
二、审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加2019年度部分日常关联交易预计金额的议案》
结果：同意8票， 反对0票， 弃权0票 回避表决1票
公司董事邵明海先生在关联方新疆金峰源科技有限公司任监事，该关联董事回避表决该项议案。
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加2019年度部分日常关联交易预计金额的公告》（公告索引号：2019一044）。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2019年7月19日
● 报备文件
（一）董事会决议
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-045
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于增加2019年度部分日常
关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 此事项无需提交股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：此次日常关联交易为生产经营所需，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，公司业务收入和利润对关联方没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月18日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加2019年度部分日常关联交易预计金额的议案》，关联董事邵明海先生回避表决。
公司独立董事对公司提交的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加2019年度部分日常关联交易预计金额的议案》进行了认真的事前审查，认为“公司本次增加的公司控股子公司与关联方新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司、新疆金峰源科技有限公司2019年度日常关联交易金额，是因公司控股子公司与上述关联公司业务量增加和设备采购额增加所致，属正常采购、销售和服务业务；公司控股子公司与新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司、新疆金峰源科技有限公司之间的关联交易是依据市场价格进行定价。交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；没有对上市公司独立性构成影响；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”
经核查，独立董事认为“相关关联交易定价是公允的，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；相关交易的开展有利于公司发展，保持主营业务收入稳定增长，提高经营业绩，符合公司业务发展需要；相关关联交易属于公司的日常经营活动，有利于保持公司的主营业务的稳定增长。该关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益，董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司
1、基本情况
企业名称：新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司
法定代表人：李宏伟
注册资本：2000万元
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2216室
经营范围：爆破（设计施工、安全评估、安全监理）；矿山工程施工总承包叁级；金属非金属矿山采掘施工；道路普通货物运输；道路危险货物运输；爆破技术推广服务，土石方工程服务；机械设备租赁；装卸搬运服务。
股权结构：
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2、财务数据
江阳爆破公司2018年末未经审计的资产总额4,111.63万元，净资产2,615.23万元，2018年营业务收入7,688.91万元，净利润433.95万元。
3、关联关系
新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司（以下简称“江阳爆破”）系本公司的参股公司，本公司持有其11.363%的股份。
4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
江阳爆破经营及资信状况良好，日常交易中均能正常履行合同约定，具有良好的履约记录和能力。
（二）新疆金峰源科技有限公司
1、基本情况
企业名称：新疆金峰科技有限公司
法定代表人：巍敦熔
注册资本：2,000万元
注册地址：新疆乌鲁木齐米东区九沟南路1229号
经营范围：机械工程技术研发，科技交流和推广服务；化工生产专业设备、金属密封件、塑料薄膜、有机化学原料制造、销售；矿山设备、金属材料的销售；金属结构制造与销售；机电设备安装；化工专业生产设备的租赁、安装及辅助管路的安装服务；货物与技术的进出口业务
股权结构：
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2、财务数据
新疆金峰源科技有限公司2018年末未经审计的资产总额1,695.88万元，净资产709.56万元，2018年营业务收入359.01万元，净利润-229.77万元。
3、关联关系
新疆金峰源科技有限公司系本公司的参股公司，本公司持有其20%的股份。
4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
新疆金峰源科技有限公司经营及资信状况良好，前期交易均能正常履行合同义务，具备良好的信用记录和履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述公司发生的业务往来，属日常经营业务往来。销售业务系正常商品销售和提供劳务服务；采购业务系正常设备、商品采购和接受租赁等服务。
本公司与上述公司之间的关联交易根据市场价格定价，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致；关联交易的结算方式也与非关联方一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的以上日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司的稳健发展，满足公司日常生产经营。公司与上述单位发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价格，并以协议形式约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好控制。
上述日常关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定。交易价格公平，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司生产经营情况，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议
2、独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的事前审核意见；
3、独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2019年7月19日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-046
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第六会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2019年7月18日在公司13楼会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开。会议通知和材料于2019年7月12日通过电子邮件的形式发送至各监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加2019年度部分日常关联交易预计金额的议案》
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加2019年度部分日常关联交易预计金额的公告》（公告索引号：2019-044）。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司监事会
2019年7月19日
