浙江盛洋科技股份有限公司关于2018年年度报告修订说明的公告

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技公告编号：2019-022

浙江盛洋科技股份有限公司关于2018年年度报告修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了公司2018年年度报告全文及其摘要。

公司于2019年5月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0786号）（以下简称“《问询函》”），并于2019年7月16日披露了《盛洋科技对上海证券交易所〈关于对浙江盛洋科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》，现依据回复内容对《盛洋科技2018 年年度报告》进行了修订，具体修订内容如下：

一、“第二节 公司简介和主要财务指标/七、近三年主要会计数据和财务指标/（二）主要财务指标/报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”补充披露后如下：

1、本期营业收入较上年同期减少了30.74%，归属于上市公司股东的净利润减少471.26%，主要系：（1）本期公司高端消费类通信产品销售减少；（2）公司2017年通过收购杭州念卢实现合并FTA 公司时形成了商誉 4,805.60 万元 ，本期 FTA 公司经营状况未达预期，故计提商誉减值准备 4,805.60 万元所致；（3）本期应收PPC Broadband Inc.货款经单独减值测试后，计提1,395.77万元坏账准备所致。

2、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了 52.09%，主要系本期销售商品收到的现金减少所致。

3、本期基本每股收益和稀释每股收益比上年同期下降了454.55%，主要系本期公司高端消费类通信产品销售减少以及计提商誉减值准备致使归属于上市公司股东的的净利润减少所致。

4、本期营业收入较上年减少30.74%，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少52.09%，主要系公司2017年底采用开立银行承兑汇票融资方式支付供应商采购款13,664.57万元，导致2017年度购买商品、接受劳务支付的现金较少，而2018年该类融资支付采购款方式减少，2018年度购买商品、接受劳务支付的现金较多。

二、“第二节 公司简介和主要财务指标/九、2018年分季度主要财务数据”补充披露后如下：

单位：元 币种：人民币

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（一）公司一、四季度营业收入较高，但归属于上市公司股东的净利润一、四季度较低，主要原因系：

1、一季度公司销售高端消费类通信产品，之后无此类产品销售，导致公司一季度内销收入销售占比较高，但公司其余季度均以外销为主，主要以美元结算货款，一季度美元兑人民币走低导致公司一季度汇兑损失较高，二季度美元不断升值导致汇兑收益持续增加，故一季度营业收入较高，而归属于上市公司股东的净利润较低。

2、四季度新增子公司虬晟光电，营业收入合并增加。但四季度计提大额减值准备，主要系：（1）公司在四季度对FTA公司进行商誉减值测试，全额计提商誉减值；（2）四季度对金额重大应收账款单项减值测试，并补提坏账准备。

（二）公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额一、四季度较高，二、三季度较低，趋势一致，但二、三季度经营活动产生的现金流较差，主要系受到射频电缆类产品季节性采购影响，本公司二、三季度备货采购支付的现金较高所致。

三、“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况”补充披露后如下：

报告期内，公司实现营业收入5.96亿元，同比下降30.74%,主要系本期公司高端消费类通信产品销售减少所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,502.59万元，同比下降802.53%，主要系高端消费类通信产品销售减少影响，同时本期计提被收购方FTA公司商誉减值损失及计提坏账准备所致。

四、“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/2.收入和成本分析/(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况/主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明”补充披露后如下：

本期射频电缆类产品毛利率较上年同期减少1.66个百分点，主要系市场竞争激烈，导致同轴电缆销售单价下降所致；本期高频头及相关配件毛利率较上年同期减少2.77个百分点，主要系本期母公司高频头成本上升以及二级子公司FTA公司高频头销售单价下降所致；本期高端消费类通信产品营业收入下降83.18%，毛利率较上年同期减少1.62个百分点，主要系该业务是公司 2016 年下半年尝试通过供应链制造模式新增的高端消费类电子产品业务，由于外部环境的多变风险，以致该业务的持续性发展受到较大影响，同时2018 年基于公司整体战略，为立足发展主营业务，公司对该业务未纳入公司2018年重点经营发展规划；本期显示器件系公司新增子公司虬晟光电业务。

本期国内营业收入较上年同期减少58.68%，主要系本期高端消费类通信产品销售减少所致。

五、“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/2.收入和成本分析/(4).主要销售客户及主要供应商情况”补充披露后如下：

前五名客户销售额21,772.86万元，占年度销售总额36.56%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额19,158.33万元，占年度采购总额43.26%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

其他说明

射频电缆类产品前十大客户及销售情况：

单位：万元

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高频头及相关配件产品前十大客户及销售情况：

单位：万元

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六、“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（三）资产、负债情况分析/1.资产及负债状况”中的“短期借款”补充披露后如下：

单位：元

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七、“第四节 经营情况讨论与分析/三、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（二）公司发展战略”补充披露后如下：

2019年，公司将根据通讯行业技术发展趋势，积极布局产品结构及工艺发展方向，定位于高端产品的技术目标，提升高新技术同轴电缆、数据线缆及高频头产品的生产规模和市场份额。

公司将继续发挥其在产品研发、制造工艺、规模生产等方面的竞争优势，紧跟全球电子与信息产业快速发展步伐，立足品质、注重创新，不断开发出科技含量高、产品附加值高的以射频电缆、高频头为代表的通讯产品。公司首次公开发行募投项目“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”已全部达到预定可使用状态，上述新产品的投入也将进一步丰富公司的产品线，提高产品附加值，提升公司的市场竞争力。公司将继续通过FTA公司引进海外优秀的技术团队,推动差异化产品的研发,对公司生产的高频头的水平提供技术支持，致力于研发生产高端的和专业性功能更强大的高频头产品，与普通高频头生产企业进行差异化竞争。同时加强内部管控以降低成本，更好地利用FTA公司带来的渠道和品牌优势，力争稳定并提高产品售价。通过收购虬晟光电，公司将进入小尺寸显示器件行业，获得多项优质资源，提升公司的盈利能力和可持续发展力。

公司将进一步整合海内外资源，充分利用海外子公司FTA公司的销售渠道和品牌影响力，将公司目前现有的产品打入到美国以外的海外市场，让更多的海外客户了解并知悉公司的产品，力求成为横跨有线与无线业务领域的国内一流、国际知名的供应商。

八、“第四节 经营情况讨论与分析/三、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（三）经营计划”补充披露后如下：

2019年，公司整体发展将继续紧紧围绕为股东创造价值、提升企业发展质量的方针开展，在整体经营战略上，公司将继续秉持审慎的发展策略，稳健经营，有效控制成本，提高经营质量与效益。在确保主营业务稳定增长的基础上，将充分利用海内外资源优势，增加新的市场份额，寻求新的利润增长点。即以内增式发展及外延式并购相结合的方式快速实施公司的战略及产业布局。

在主业方面，公司将继续立足同轴等有线通讯产品、高频头等无线通讯产品两大方向，在巩固有线通讯产品市场份额的基础上，持续扩大无线通讯产品的发展规模及产品种类，未来，将在增加产品附加值、积累核心技术、提高生产工艺水平方面持续创造综合竞争能力，稳固企业在行业内技术领先地位及规模优势。公司将充分利用FTA公司在高端高频头设计领域的技术优势和影响力，与公司高效的生产、管理能力有机结合，共享销售渠道，使用差异化的产品拓展市场，提升公司经营业绩，丰富公司生产、经营品种，做强公司高频头业务。

在品牌建设方面，公司将充分整合海内外资源，力求打响国内外知名度，提升在同行业的影响力，为中国的通讯行业发展做出一份贡献。

九、“第四节 经营情况讨论与分析/三、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（四）可能面对的风险”补充披露后如下：

1．市场竞争风险

近年来，我国逐渐成为全球射频电缆的重要生产基地。目前，国内有数百家射频电缆生产企业，行业集中度较低。虽然目前国内大部分射频电缆生产企业的规模较小，产品品质、研发水平与国际领先企业相比均存在较大差距，但是仍有少数企业不断革新生产技术、提升品质管理水平，规模快速增大。

虽然本公司与其他内资企业相比在75欧姆同轴电缆生产领域拥有一定的规模优势、工艺技术优势和品质优势，但是随着国内其他企业的不断发展进步，公司如果不能保持上述优势，将不能在国际中高端市场竞争中保持优势。

2．主要原材料价格波动风险

射频电缆及相关配套产品的生产和制造有料重工轻的特点，原材料成本占公司主营业务成本比重较大。公司上述产品的主要原材料包括铜杆、铜丝、电解铜、黑铁丝、铝镁丝、铝箔、铝锭等金属材料及PE料、PVC材料、ABS等化工材料。

虽然公司在与上下游客户的长期合作过程中，对铜类金属材料采用“以销定产、以产定采”为主的采购模式，对其他主要原材料采用“设置安全库存、择机采购”的方式进行采购来规避原材料价格波动对公司经营带来的影响，但是，如果原材料采购的价格出现上升而公司未能较好应对，仍然会对公司盈利的稳定性带来一定不利影响。

3.产品售价下降风险

公司已采取不断革新生产技术、提升品质管理水平等措施，并积极研发射频电缆新产品，凭借品质管理优势、工艺技术优势、规模优势等方面提高产品竞争力，以提高产品单位售价。但倘若市场竞争强度大于预期，或因市场需求发生变化，未来可能存在射频电缆产品售价下降的风险。

此外，若未来OTT互联网视频业务、IPTV网络电视业务等在海外的市场扩大，进一步影响卫星电视接受市场的份额，使得需求持续下降，或市场竞争强度持续增强，未来公司高频头产品售价下降趋势仍有可能延续。

4．汇率波动风险

公司产品主要销往海外市场，外销收入结算货币为美元。虽然公司在销售定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币出现升值，仍将可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

5．北美地区客户集中风险

公司产品主要销往欧美等发达国家市场，北美市场销售更为集中。在北美地区，公司主要客户为百通、TFC等国际大型综合企业。但是，如果北美市场出现波动导致订单数量减少，或公司与客户合作关系发生变化，公司经营业绩仍将受到较大不利影响。

2019年中国外贸发展面临的环境更加严峻复杂，世界经济下行风险增大，贸易保护主义威胁全球贸易稳定增长。如果中美贸易摩擦持续发酵，将可能间接造成公司产品市场竞争力下降，客户也将采取相应的措施，这些都会影响公司业务发展，存在经营业绩下滑的风险。

6．新产品开发及销售风险

公司主要产品为射频电缆及相关配套产品，具体包括75欧姆同轴电缆、数据电缆和高频头。根据公司生产经营规划，公司计划在未来进一步开发各类有线及无线通讯产品。

虽然公司拟进一步开发产品在研发、技术和生产工艺方面与现有产品相近，目标客户群体相同或相似，但是，如果新产品研发失败，或未能较好打开市场局面，将不能给公司带来良好的经济效益。

7．商誉减值的风险

如果虬晟光电未来经营状况未达预期，存在商誉减值风险，进而会影响上市公司的业绩。

报告期内，公司收购虬晟光电51%股权采用收益法作为定价参考依据。该次交易合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。按照该次交易对价26,520万元和截至2018年6月30日的标的公司可辨认净资产公允价值19,660.27万元的51%份额模拟购买日进行计算商誉，该次交易可能形成商誉16,493.26万元。

如果虬晟光电所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将来发生重大变化，从而出现对其产生不利影响的情形，或者有证据表明虬晟光电的经营绩效已经低于或者将低于预期则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入公司当期损失，直接影响公司的经营业绩，减少公司的当期利润。极端情况下，虬盛光电未来年度实现收益大幅不达标，公司可能对商誉全额计提减值准备16,493.26万元，将会大幅减少公司的当期利润，甚至导致公司出现亏损。

十、“第五节 重要事项/二、承诺事项履行情况/（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”补充披露后如下：

1.关于收购FTA公司股权形成的商誉减值情况

2016年7月，杭州念卢合计共以1,148.65万欧元收购FTA 公司87.44%的股份。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对杭州念卢收购FTA公司87.44%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的FTA公司可辨认净资产公允价值份额的差额4,805.60万元确认为商誉。2017年9月，公司及公司全资子公司盛洋投资以自有资金出资共计10,070.22万元，收购杭州念卢100%的出资份额。杭州念卢持有FTA公司87.44%的股权，公司通过本次收购杭州念卢100%的出资份额，实现了对杭州念卢的下属子公司FTA公司的控制，并因此形成商誉4,805.60万元。

2018年12月31日FTA公司100%资产组的可收回金额为79.64万元，与包含全体股东商誉的调整后资产组账面价值5,528.98万元比较后，按持股比例计算确认商誉减值准备4,805.60万元。公司于2019年4月20日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，公司因收购FTA公司所形成的商誉计提减值准备4,805.60万元。

公司管理层考虑FTA公司经营及竞争环境，对未来的经营和市场虽做出一定的部署和规划，通过引进优秀的设计开发团队和销售人才走差异化道路，精简组织架构以减少管理费用，充分利用FTA公司现有国际品牌和销售渠道，积极拓展新市场，但是未来能否快速扭转其业绩仍存在较大的不确定性。公司认为从目前FTA公司的实际经营及未来预测看，结合国际市场环境的重大不确定性，故全额计提商誉减值准备。

2.关于收购虬晟光电股权形成的商誉减值情况

2018年9月，公司收购虬晟光电51%股权，合并成本为26,520万元。购买日，虬晟光电可辨认净资产公允价值为18,480.27万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额17,095.06万元确认为商誉。根据虬晟光电原实际控制人裘坚樑与公司签署的《股权转让协议》，裘坚樑承诺虬晟光电2018年、2019年、2020年三年净利润总和不低于12,000万元，本年度虬晟光电完成了当年度的业绩承诺。经测试，截至2018年12月31日，公司因收购虬晟光电所形成的商誉未发生减值。

十一、“第五节 重要事项/十五、重大合同及其履行情况/（二）担保情况”中的“担保情况说明”补充披露后如下：

2019年4月19日，浙江京东方显示技术有限公司与中国工商银行股份有限公司绍兴分行再次签订借款展期协议，将该笔借款展期至2019年8月19日，本次借款担保方已不涉及虬晟光电。

十二、“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/4、应收票据及应收账款/(4).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据”补充披露后如下：

单位：元 币种：人民币

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本期期末未到期已终止确认的票据均系银行承兑汇票，共209张，金额7,167.42万元。出票人为惠而浦(中国)股份有限公司等85家，上述票据的取得主要系国内客户的回款。

十三、“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/4、应收票据及应收账款/应收账款/(1). 应收账款分类披露/期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”补充披露后如下：

单位：元 币种：人民币

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根据公司应收款项坏账准备的确认标准和计提方法相关政策：金额500万元以上(含)或占应收账款账面余额5%以上的款项应作为单项金额重大应收账款考虑，经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。

1. PPC公司期末应收账款余额3,103.30元，以前年度，管理层将该客户应收账款划入具有类似信用风险特征的账龄组合计提坏账准备。由于PPC公司对公司部分型号的产品性能提出异议及整改意见，公司积极与其沟通并提出整改措施，截至2018年12月31日，沟通尚未形成一致意见。管理层基于公司应收款项会计政策和谨慎考虑，预计对PPC公司应收账款收回存在损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提1,395.77元坏账准备，坏账计提比例44.98%，并将该应收账款余额从组合计提列报为“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”。

2. 南京东百电子有限公司期末应收账款余额519.09元，2018年6月，该客户资金困难且实际控制人失联，虬晟光电根据坏账政策和谨慎性原则，考虑该应收其款项可能难以收回，对该客户列入“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”并全额计提坏账准备。2018年10月，公司非同一控制下企业合并虬晟光电，将南京东百电子有限公司计入期末“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”。

十四、“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/5、预付款项/应收账款/(1).预付款项按账龄列示”补充披露后如下：

单位：元 币种：人民币

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公司期末预付款项均系预付材料采购款，产品交付周期1-3个月，2017年底的预付款主要是系预付深圳市诚壹科技有限公司2,291.20万元,系公司为满足高端消费类通信产品在手订单的加工需求，向深圳市诚壹科技有限公司采购相关组件。根据合同条款，公司应提前预付货款，故2017年末预付款项余额较大。上述货物已于2018年1月到货，2018年度公司已实现加工并完成销售。

十五、“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/20、无形资产/(1).无形资产情况”中的“期末账面价值122,163,769.08元”补充披露后如下：

本期无形资产期末账面价值1.22亿元，较期初增加330.15%，主要系：本期非同一控制下收购子公司浙江虬晟光电技术有限公司，根据企业会计准则的相关规定，非同一控制下企业合并增加子公司的，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整，本期新增土地使用权可辨认公允价值为7,099.25万元。

十六、“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/25、其他非流动资产”补充披露后如下：

单位：元币种：人民币

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其他说明：

本期新增其他非流动资产主要系新增购置房屋和土地款976.84万元。客户Mitra Media Perkasa公司多年来一直向公司采购射频类产品，近三年来公司累计销售其3,059.08万元，截至2018年12月31日尚未收回应收账款1,518.08万元，由于MITRA MEDIA PERKASA公司资金困难，其实际控制人Rudy Kangdra将其名下的房产及土地转让给本公司作为偿债抵押，同时约定未来3年内其拥有优先回购权。截至2018年12月31日，公司印尼子公司已将其中4处房屋及土地办妥过户手续(其余多处房屋及土地尚在变更办理中)，由于该等资产尚未建造完毕，故将其累计支付对价976.84万元计入其他非流动资产核算，其中363.78万元系本公司在资产过户后支付的款项，613.06万元系Rudy Kangdra过户前累计支付的款项。Rudy Kangdra过户前累计支付的款项计入其他应付款核算，待未来MITRA MEDIA PERKASA公司偿还本公司货款后再予结算。

十七、“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/33、其他应付款/(1).按款项性质列示其他应付款”补充披露后如下：

单位：元 币种：人民币

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[注1]应付代付长期资产购置款的具体情况详见本附注七（25）“其他非流动资产”之说明。

[注2]期末应付关联方往来款200万元系关联方裘坚樑代垫子公司虬晟光电款项。截至目前，子公司虬晟光电已结清上述款项。

十八、“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/54、销售费用”补充披露后如下：

单位：元 币种：人民币

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其他说明：

运输及出口费用增加，主要系质量损失及产品出口质量认证费用影响，其中质量损失系公司销售至欧洲、中东地区的射频类产品，包括Cables Britain Limited等客户，主要系由于部分批次产品在运输、装卸过程中受到温度、湿度等原因影响，导致产品在性能(粘合度)、包装等方面存在质量瑕疵，经与客户沟通协商后，由公司承担质量损失435.93万元。

十九、“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/67、现金流量表项目/ (6).支付的其他与筹资活动有关的现金”补充披露后如下：

单位：元 币种：人民币

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支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

公司与非关联方资金拆借款2.62亿元均系因银行贷款过渡期内需要通过供应商受托支付周转贷款所致。上述资金往来均发生于2018年4月16日至2018年10月29日，共计8笔，所有贷款资金均对应贷款合同及银行单据，转贷资金于当天结清，未形成资金占用。由于均为当天结清，故未约定利息。

二十、“第十一节 财务报告/十二、关联方及关联交易/5、关联交易情况/(5).关联方资金拆借”补充披露后如下：

单位：元币种：人民币

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[注] 2018年11月，公司控股子公司浙江虬晟光电技术有限公司持股10%以上的股东裘坚樑控制的企业绍兴亿京投资管理有限公司（以下简称“绍兴亿京”）（主营实业投资、投资管理业务）非经营性资金占用发生额3,760万元。

收购前，虬晟光电为浙江京东方提供连带责任担保，担保到期日为2019年4月17日。由于浙江京东方存在担保诉讼风险，裘坚樑为保证虬晟光电资金安全，将虬晟光电闲置资金存放于绍兴亿京。上市公司在收购虬晟光电的过程时，裘坚樑承诺虬晟光电与绍兴亿京不再发生任何资金往来，否则虬晟光电有权通过零对价(或相关法律法规所允许的最低对价)收购绍兴亿京100%的股权以使其成为体内公司，解决因双方资金往来操作可能存在的不规范风险。

2018年11月，上市公投资公司乱象及P2P公司等问题，绍兴亿京股权转让的工商变更程序迟迟无法完成司收购虬晟光电后，虬晟光电内部工作人员误将绍兴亿京作为子公司管理，并与之继续发生了资金往来行为。为规范资金运作，2018年11月，虬晟光电与绍兴亿京的全体股东签署了股权转让协议，转让总价款为1元。协议签署后，绍兴亿京即着手开始进行工商变更手续。由于2018年底浙江省内开始整顿投资公司乱象及P2P公司等问题，绍兴亿京股权转让的工商变更程序迟迟无法完成。故公司本期尚未将绍兴亿京投资管理有限公司纳入合并报表范围，将其作为关联方处理，并将相关资金往来按照关联交易披露。截至2018年期末占用资金余额为0。

除上述补充内容外，其他内容未发生变化，修订后的《公司2018年年度报告（修订版）》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2019年7月19日