浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-104
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
2019年6月26日，浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司子公司其他股东撤销委托表决权事项的问询函》（上证公函【2019】0937号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实。根据贵所《问询函》的相关要求，对有关问题进行了认真分析及核查，现就《问询函》进行回复，具体如下：
一、根据公告，前期华铁租赁其他股东与公司签订《增资协议》，均不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁的表决权。本次《股东协议》生效后，原《增资协议》中相关条款自动失效。请公司补充披露：（1）本次《增资协议》的具体洽谈过程；（2）前期华铁租赁其他股东授权、此次撤销授权公司行使其在华铁租赁表决权的具体原因，上市公司和华铁租赁是否存在应披露未披露的重大事项；（3）在《增资协议》中已约定其他股东委托表决权的授权不可撤销的前提下，通过签署《股东协议》取消委托表决权是否具有法律效力，并请律师发表意见。
回复：
（1）本次《股东协议》的具体洽谈过程；
2018年12月，华铁租赁各股东就融资租赁行业发展情况、华铁租赁公司经营情况及后续经营计划等内容做了交流，股东提出当前融资租赁公司在金融去杠杆等宏观政策背景下发展状况不及预期，另提出在华铁科技战略调整逐步回归主业，后期对融资租赁在资金、担保及后续等其他支持将下降。针对上述问题，华铁租赁股东就后续经营管理权问题进行了初次探讨。随后几个月里，各股东多次商讨，最终达成一致意见，由华铁租赁全体股东根据其各自对华铁租赁的出资比例分别行使在华铁租赁股东会中的表决权，上述协议生效后，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%，同时不再享有董事会中的多数席位，华铁租赁不再为公司控股子公司，其将不列入公司合并报表范围。各方于2019年6月26日签署了《股东协议》。
（2）前期华铁租赁其他股东授权、此次撤销授权公司行使其在华铁租赁表决权的具体原因，上市公司和华铁租赁是否存在应披露未披露的重大事项；
华铁租赁成立于2015年7月，注册资本25亿元，主要用于开展融资租赁业务。华铁租赁成立时正处于融资租赁业务的快速发展阶段，中央及地方政府都大力支持，推动融资租赁业务的高速发展。为进一步加快融资租赁业发展，更好地发挥融资租赁服务实体经济发展、促进经济稳定增长和转型升级的作用，2015年9月7日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》国办发〔2015〕68号，对公司开展融资租赁业务提供了政策保障。鉴于公司所处行业的特殊性及公司在建筑租赁行业的地位和对公司管理团队的信任，多家投资者表达了投资意愿。同时，公司也有增加营收渠道，做大、做强企业，便于公司未来融资和发债的需求。基于上述原因，公司引进了战略投资者。为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权，公司要求参与增资的投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。
2017年以来，随着国家政策的变化，融资租赁业务发展的步伐日趋放缓，目前发展的现状无法实现当初各股东对华铁租赁的期望。伴随着公司经营战略的调整，公司将逐渐淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业。综合各方考虑，经公司与其他股东协商一致，共同签署《股东协议》，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。
经核查，华铁租赁前期增资引进投资者，系投资者看好融资租赁行业的前景以及华铁租赁未来发展，是投资者根据自身投资判断作出的真实股权投资行为，不存在华铁科技、华铁租赁与投资者之间的债务融资协议所作的安排。同时，本公司与前述投资者将按照《公司法》等相关法律法规和华铁租赁章程的相关规定分取红利，无其他投资收益安排。本次《股东协议》签署过程中，公司与华铁租赁各股东就融资租赁行业发展情况、华铁租赁公司经营情况及后续经营计划等内容做了交流。经与各股东多次协商，最终达成一致意见。不存在其他应披露而未披露的重大事项。
综合上述，上市公司和华铁租赁不存在应披露未披露的重大事项。
（3）在《增资协议》中已约定其他股东委托表决权的授权不可撤销的前提下，通过签署《股东协议》取消委托表决权是否具有法律效力，并请律师发表意见。
根据华铁科技与华铁租赁其他股东杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）、杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）分别签署的《增资协议》，华铁租赁其他股东均通过《增资协议》的约定，不可撤销地授权华铁科技统一行使其在华铁租赁的表决权。本所律师认为，通过《增资协议》的上述约定，华铁租赁其他股东不得单方面撤销对上述委托表决权事项的授权。
根据华铁科技的说明，由于国家政策变化、华铁租赁实际经营状况及公司经营战略调整等原因，华铁租赁全体股东经友好协商后达成一致意见，对华铁租赁股东的权利义务进行调整，并于2019年6月26日共同签署《浙江华铁融资租赁有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。根据《股东协议》的约定，华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。同时，《股东协议》对调整华铁租赁董事会席位、经营管理层以及修订公司章程等事项进行了约定。
本所律师认为，华铁科技与华铁租赁其他股东共同签署《股东协议》对原《增资协议》约定的委托表决权、董事会席位等事项进行调整，系合同各方依据真实意思表示协商一致对原协议约定事项的变更，不属于部分股东对华铁科技授权表决事项的单方面撤销，符合《公司法》以及《合同法》第七十七条关于“当事人协商一致，可以变更合同”的相关规定。
根据《股东协议》的约定，本所律师认为，《股东协议》的内容系对华铁租赁全体股东的权利义务进行调整，不存在违反公序良俗及损害第三人利益的情形，不存在违反《公司法》、《合同法》等相关法律法规规定的情形，《股东协议》自华铁科技股东大会审议通过相关议案之日起即生效，对华铁租赁全体股东具有法律约束力。
国浩律师事务所意见：
综上，本所律师认为，华铁租赁全体股东共同签署《股东协议》对股东权利义务进行调整（包括取消对华铁科技的委托表决权）系股东协商一致对原约定事项进行变更，不属于部分股东对华铁科技授权表决事项的单方面撤销，符合《公司法》、《合同法》的相关规定；《股东协议》的内容不存在违反公序良俗及损害第三人利益的情形，《股东协议》自华铁科技股东大会审议通过相关议案之日起即产生法律效力，对华铁租赁全体股东具有法律约束力。
二、根据前期公告，华铁租赁从事融资租赁业务，近3年经营业绩逐年增长，净利润从2016年的8,041万元增至2018年的2.03亿元。公司除融资租赁业务以外的其他业务的业绩整体呈下降趋势，净利润从2016年的5,426万元下滑至2018年的-2,879万元。请公司补充披露：（1）假设近三年华铁租赁未纳入公司合并报表范围内，模拟测算对公司财务状况、资产负债及各项关键财务指标的影响；（2）近3年上市公司向华铁租赁的财务资助，包括但不限于担保、借款等以及收取的利息费用，以及上市公司与华铁租赁的业务往来、应收应付款项等。
回复：
（1）假设近三年华铁租赁未纳入公司合并报表范围内，模拟测算对公司财务状况、资产负债及各项关键财务指标的影响；
（1）2018年度
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（2）2017年度
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（3）2016年度
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（2）近3年上市公司向华铁租赁的财务资助，包括但不限于担保、借款等以及收取的利息费用，以及上市公司与华铁租赁的业务往来、应收应付款项等。
近3年上市公司向华铁租赁的财务资助包括为其提供2项担保，分别为上市公司为天津华铁融资租赁有限公司（华铁租赁子公司，以下简称“天津租赁”）与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金融”）签订的《应收租赁款转让协议》所形成的债务提供保证担保；上市公司为天津租赁通过柏瑞爱建资产管理(上海)有限公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资提供保证担保。具体担保余额见下表：
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上市公司与华铁租赁的业务往来为华铁租赁出借资金给上市公司、上市公司租用办公楼给华铁租赁。近3年，往来发生额及余额如下表，除表中的往来发生额及余额外，无其他应收应付款项。
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注：
（1）上述上市公司含合并报表范围内除华铁租赁及其子公司外的所有主体。
（2）华铁租赁房租费用以周边市场价格为依据，租金为1.6元/天/平方米；当前，上市公司大楼毛坯租金为1.2元/天/平方米，精装修租金为1.6元/天/平方米。
（3）华铁租赁出借资金给上市公司按实际使用资金金额及天数参照同期一年期贷款基准利率（4.35%）收取利息。
三、请公司补充披露：（1）最近一期华铁租赁总资产、净资产、营业收入主要等财务指标，以及上述财务指标占上市公司相应指标的比重；（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，说明本次撤销表决权委托导致华铁租赁不再纳入合并报表事项是否构成重大资产重组。
回复：
（1）最近一期华铁租赁总资产、净资产、营业收入等主要财务指标，以及上述财务指标占上市公司相应指标的比重；
2018年度华铁租赁总资产、净资产、营业收入及占上市公司相应指标的比重情况如下：
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2019年第一季度华铁租赁总资产、净资产、营业收入及占上市公司相应指标的比重情况如下：
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（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，说明本次撤销表决权委托导致华铁租赁不再纳入合并报表事项是否构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条规定：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”
2019年6月26日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与浙江华铁融资租赁有限公司其他股东签署〈股东协议〉的议案》，公司拟与华铁租赁其他股东签署《股东协议》，由华铁租赁全体股东根据其各自对华铁租赁的出资比例分别行使在华铁租赁股东会中的表决权，上述协议生效后，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%，同时不再享有董事会中的多数席位，华铁租赁不再为公司控股子公司，其将不列入公司合并报表范围。除公司不再享有对华铁租赁的控制权外，公司持有的华铁租赁股权比例未发生变化。
上述事项构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2019年7月19日
