福建天马科技集团股份有限公司

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-091

转债简称：天马转债 转债代码：113507

转股简称：天马转股 转股代码：191507

福建天马科技集团股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予

部分第一期限售股解锁暨上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量为677,450股

● 本次解锁股票上市流通日期为2019年7月25日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2018年5月4日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。

7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。

8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。

9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

10、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

二、2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明

（一）2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期届满说明

根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期为自首次授予登记日起12个月。第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2018年7月16日，首次授予部分第一个限售期已于2019年7月16日届满。

（二）2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足公司《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分第一期的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次可解除限售条件成就的激励对象共92名，可解除限售的限制性股票数量为677,450股，占公司总股本的0.2031%（股份数据截至2019年6月30日）。

2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

■

注：公司2018年限制性股票激励计划首次授予的对象原为96人，鉴于其中2名激励对象因离职不再具备激励对象资格（其已获授但尚未解除限售的合计125,000股限制性股票已由公司回购注销）；2名激励对象考核未达合格不符合激励条件，本次实际可解除限售的激励对象人数为92人，可解除限售的限制性股票数量为677,450股，占公司目前股本总额的0.2031%。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年7月25日；

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：677,450股；

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、法律意见书的结论性意见

北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段必要的程序；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需于2019年7月16日限售期届满后，按照《管理办法》和上海证券交易所有关规范性文件的规定就本次解除限售事项履行相关信息披露义务及办理股份解除限售手续。

六、备查文件

1、《福建天马科技集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《福建天马科技集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

3、《福建天马科技集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议相关事项独立董事意》；

4、《北京市天元（深圳）律师事务所关于天马科技2018年限制性股票激励计划调整股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一期解除限售事宜的法律意见》。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年七月十九日

证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-092

转债简称：天马转债 转债代码：113507

转股简称：天马转股 转股代码：191507

福建天马科技集团股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、进展情况

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于2019年6月3日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案，具体内容详见公司于2019年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2019年6月12日，公司收到上海证券交易所下发的《关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的问询函》（上证公函【2019】0871号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要进行了修订。具体内容详见公司于2019年6月13日、2019年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2019年7月8日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案，具体内容详见公司于2019年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2019年7月8日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]241号），决定对天马科技收购福建省华龙集团饲料有限公司股权案不实施进一步审查。天马科技从即日起可以实施集中。具体内容详见公司于2019年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

根据《关于福建省华龙集团饲料有限公司之支付现金购买资产协议》的约定，公司应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），即向陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章支付89,049,889.03元（含意向金）。截至本公告披露日，公司已支付完成第一期对价款项。

二、风险提示

2019年6月21日，公司在上海证券交易所网站披露的《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“重大风险提示”章节对相关风险进行了提示。本次重大资产购买尚存在不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年七月十九日