2019年

7月23日

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新疆众和股份有限公司
第八届董事会2019年第四次
临时会议决议公告

2019-07-23 来源:上海证券报

证券代码:600888 证券简称:新疆众和 编号:临2019-032号

新疆众和股份有限公司

第八届董事会2019年第四次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2019年7月18日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第八届董事会2019年第四次临时会议的通知,并于2019年7月22日以通讯的方式召开。会议应参会董事9名,实际参会董事9名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。

(具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告》)

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2019年7月23日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第八届董事会2019年第四次临时会议决议》

证券代码:600888 证券简称:新疆众和 编号:临2019-033号

新疆众和股份有限公司关于使用

募集资金置换预先投入募投项目

自有资金的公告

特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 新疆众和股份有限公司(以下简称“新疆众和”或“公司”)使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金,置换资金总额为67,662.38万元,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕386 号)核准,公司向特变电工股份有限公司等4名特定投资者发行人民币普通股172,360,406股,每股面值1元,每股发行价格为人民币4.36元,募集资金人民币总额为751,491,370.16元,扣除承销费、保荐费等发行费用人民币6,312,360.41元,募集资金净额为745,179,009.75元。

上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》(信会师报字[2019]第ZA15156号)。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《新疆众和股份有限公司2018 年度非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》披露的募集资金投向,本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过120,000.00万元(含本数),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于如下项目:

单位:万元

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,公司将根据募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

鉴于实际募集资金净额少于拟投入的上述项目拟使用募集资金金额,本公司根据实际募集资金净额、募集资金投资项目投入比例和各项目具体情况对募集资金使用计划进行调整,调整后募集资金使用计划如下:

单位:万元

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入,截止2019年7月15日止,本公司已以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为676,623,816.15元。公司将存放于募集资金专户的676,623,816.15元置换公司自筹资金预先投入金额,具体情况如下:

单位:人民币元

注1:自筹资金预先投入金额不包括公司非公开发行股票董事会决议之前先行投入金额。

注2:公司使用100.00%保证金的银行承兑汇票为上述项目支付了部分款项,截止2019年7月15日,尚未到期的应付票据金额为18,584,436.85元,到期日为2019年9月28日至2019年10月17日。

四、募集资金置换先期投入的实施

公司于2019年7月22日召开第八届董事会2019年第四次临时会议及第八届监事会2019年第三次临时会议,审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》,同意使用募集资金人民币676,623,816.15元置换预先已投入募投项目的自有资金。本次公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项履行了相应的审批程序,且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。

本次募集资金置换预先已投入的自有资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金相关事项发表了独立意见,具体如下:

公司第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》,决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,董事会会议决议合法、有效。公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,并履行了相关审议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司制定的《募集资金使用管理办法》,内容及程序合法合规。综上,独立董事同意公司使用募集资金人民币676,623,816.15元置换预先已投入募投项目自有资金。

(二)监事会意见

经审核,公司监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金,提高了募集资金使用效率,符合全体股东利益,相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司制定的《募集资金使用管理办法》等有关规定,同意公司使用募集资金人民币676,623,816.15元置换预先投入募投项目的自有资金。

(三)会计师鉴证结论

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自有资金预先投入募投项目情况进行了专项审核,并出具了《新疆众和股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZA90573号),对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了鉴证。会计师认为:公司管理层编制的《新疆众和股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修定)的规定,在所有重大方面如实反映了贵公司使用自筹资金预先投入募集资金项目的实际情况。

(四)保荐机构核查意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)经核查后认为:新疆众和使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,履行了必要的程序,且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。综上,保荐机构同意新疆众和使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金。

六、备查文件

1、新疆众和股份有限公司第八届董事会2019年第四次临时会议决议;

2、新疆众和股份有限公司第八届监事会2019年第三次临时会议决议;

3、新疆众和股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的独立意见;

4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告;

5、广发证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2019年7月23日

证券代码:600888 证券简称:新疆众和 编号:临2019-034号

新疆众和股份有限公司第八届

监事会2019年第三次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2019年7月18日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第八届监事会2019年第三次临时会议的通知,并于2019年7月22日以通讯方式召开。本次会议应参会监事5名,实际收到有效表决票5份。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票;赞成票占监事会有效表决权的100%。

(具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告》)

特此公告。

新疆众和股份有限公司监事会

2019年7月23日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第八届监事会2019年第三次临时会议决议》

证券代码:600888 证券简称:新疆众和 公告编号:临2019-035号

新疆众和股份有限公司关于参加

2019年新疆辖区上市公司投资者

集体接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为便于广大投资者更深入全面地了解新疆众和股份有限公司(以下简称“公司”)情况、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题,公司定于2019年7月26日下午15:00-17:30参加由新疆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司组织开展的2019年新疆辖区上市公司投资者集体接待日活动。现将有关事项公告如下:

本次集体接待日活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台,采取网络远程的方式举行,投资者可以登录“全景·路演天下”网站(http://rs.p5w.net/)或关注微信公众号:全景财经(微信号:p5w2012),参与公司本次投资者集体接待日活动,活动时间为2019年7月26日(星期五)15:00至17:30。

出席本次集体接待日的人员有:公司董事、财务总监陆旸先生,董事会秘书刘建昊先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2019年7月23日