国城矿业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000688 证券简称:国城矿业 公告编号：2019-041

国城矿业股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年7月17日收到深圳证券交易所《关于对国城矿业股份有限公司的关注函》【公司部关注函【2019】第90号】，对公司 2019年7月17日披露的《关于〈股权收购意向书〉终止的公告》（公告编号：2019-039）涉及的有关事项表示关注。公司收到关注函后，高度重视，并按照要求对关注函所涉及内容进行了回复，现就回复内容公告如下：

一、请你公司说明未在上述交易终止的同时收回保证金的主要原因，说明资金成本的确定依据及合法合规性，并结合宝金矿业、诚诚矿业及相关方的资金状况说明其是否具有返还保证金及其资金成本的履约能力。

【回复】

（一）终止的同时未收回保证金的原因

公司与交易对方于2019年7月15日签署《股权收购意向书之终止协议》（以下简称终止协议）约定，交易对方最迟于2019年9月30日之前将保证金及资金成本全额汇款至公司账户。签署终止协议的同时未收回保证金的主要原因系宝金矿业账面资金不足以支付保证金返还及资金成本，交易对方需要通过以诚诚矿业采矿权等资产向金融机构抵押贷款筹集资金解决其资金周转问题，故协商确定后对方承诺最迟于2019年9月30日之前将保证金及资金成本全额汇款至公司账户。

（二）资金成本的确定依据及合法合规性

终止协议第一条明确约定，保证金的资金成本分两段计算，其中，2019年1月1日至终止协议签署日（2019年7月15日）期间的资金成本按存款年利率1.687%计算；2019年7月16日起至保证金全额返还完毕之日止的资金成本按24%年利率计算。资金成本的确定依据，其中：

（1）终止后第二日起至保证金全额返还之日止，资金成本24%年利率计算是根据2018年12月25日签署的《股权收购意向书》第二条第四款确定的，且约定的资金成本利率符合最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释【2015】18号）第二十六条规定的人民法院应予以支持的资金成本利率；

（2）2019年1月1日至终止协议签署日期间的资金成本按1.687%年利率计算，是根据交易双方友好协商确定的。由于《股权收购意向书》签署时各方预计收购能正常推进，按照商业惯例一般未明确约定该期间的资金成本。为维护公司利益不受损失，公司在签署终止协议前多次要求交易对方对终止前无偿占用期间的资金予以合理的补偿，鉴于公司目前无任何金融机构贷款，公司目前大额定期存款的利率为1.687%/年，故公司要求对方按照机会收益原则给予公司按年利率为1.687%予以计算资金成本。该利率系双方自愿平等协商确定的结果，符合《中华人民共和国合同法》等规定。

综上，公司认为资金成本的确定依据合法合规，符合交易实际情况，不存在损害公司利益行为。

（三）保证金及资金成本返还的履约能力

根据宝金矿业、诚诚矿业、实际控制人出具的说明、相关中介出具的可研报告和审计评估报告及交易各方的征信报告等资料，实际控制人杨天瑶目前实际控制的资产包括：一是诚诚矿业。诚诚矿业2019年3月已取得采矿权证（年生产规模为75万吨）。截止2019年3月31日诚诚矿业的资产总额为8.71亿元、负债3.66亿元、净资产为5.04亿元（未经审计，下同）；二是宝金矿业。宝金矿业拥有分公司额尔古纳大酒店，控股子公司包括诚诚矿业、青海宝金矿业有限公司、都兰天源矿业有限公司、三门金宝矿业有限公司。截止2019年6月30日，宝金矿业资产总额约为16.23亿元，净资产6.01亿元；三是华天工业。华天工业控股子公司包括内蒙古都成矿业有限公司、俄罗斯金山矿业有限公司、内蒙古银锭矿业有限公司、浙江蛇蟠岛集团有限公司等；四是杨天瑶控制的注册于开曼群岛的中亚银多金属集团公司及其控制的内蒙古银汇宝贸易有限公司、天津银汇宝金属有限公司、以及位于俄罗斯境内的贝加尔矿业有限公司。贝加尔矿业有限公司拥有俄罗斯境内诺永达拉果银铅锌矿，矿区面积29.5平方公里，2016年开始生产。

根据交易对方提供的征信报告，交易对方也不存在失信记录和大额逾期负债情况。

综上，交易对方根据其资金周转情况承诺最迟于2019年9月30日返还保证金及支付资金成本，目前公司未发现其存在无法履约返还保证金的情况。若公司发现交易对方存在无法返还保证金的情形，公司将立即采取司法保全等必要措施，采取以货抵债、出售质押的股权、处置探矿权、要求担保方承担连带责任等追偿措施，尽最大努力保证上市公司利益不受损失。

二、说明宝金矿业及相关方与你公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、公司历任董监高是否存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，上述保证金是否构成资金占用或财务资助，若是，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，你公司前期信息披露是否真实、准确、完整。

【回复】

（一）是否存在关联关系说明

经核查，本次交易标的公司诚诚矿业的股东及实际控制人的股权结构如下：

■

诚诚矿业的实际控制人为杨天瑶先生，郑华清系杨天瑶配偶，杨涵中系郑华清、杨天瑶儿子。成全明系杨天瑶的长期合作伙伴，成钢是成全明之儿子。

根据公司核查，以及宝金矿业、标的公司及实际控制人杨天瑶出具的说明，宝金矿业、华天工业、杨天瑶、郑华清、杨涵中与本公司以及本公司控股股东浙江国城控股集团有限公司、实际控制人吴城、持有公司5%以上股东甘肃建新实业集团有限公司、历任董监高均不存在关联关系和其他特殊利益安排。同时，公司控股股东浙江国城控股集团有限公司及实际控制人吴城向公司出具的说明，其与宝金矿业、华天工业、杨天瑶、郑华清、杨涵中均不存在关联关系，亦不存在其他特殊利益安排。

综上，本次交易涉及的宝金矿业、华天工业、杨天瑶先生、郑华清女士、杨涵中先生与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。

（二）是否构成资金占用或财务资助

2018年12月底，公司为锁定拟收购矿业标的，与交易对方签署了《股权收购意向书》，意向书约定了排他期，同时公司向对方支付了2亿元的保证金。经查询市场可比上市公司公告的交易案例，支付诚意保证金是符合一般商业惯例的。支付保证金是公司向交易对方表达合作意向之诚意，借此排他锁定标的公司，具有合理的商业目的。对照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第36号一一对外提供财务资助》等规定，公司董事会认为公司支付交易保证金行为不构成财务资助。基于保证金支付可能存在的风险和本次交易可能对公司发展产生的影响，公司于2018年12月25日召开董事会对本次收购意向书内容进行审议，及时履行了信息披露义务（公告编号：2018-130），并充分揭示了风险。

本次终止协议是前述股权收购筹划推进的一种结果之一。由于交易对方与公司不存在任何关联关系，公司认为上述应返还的保证金不构成上市公司股东及关联方资金占用问题。

三、公告显示，你公司有权采取包括但不限于出售质押的股权、探矿权以及宝金矿业及诚诚矿业拥有或控制的矿产品等方式以抵偿保证金及资金成本。请你公司详细说明上述保障措施是否存在处置的相关法律障碍，并综合以上情况，说明上述保障措施是否足以覆盖保证金及资金成本。

【回复】

（一）保障措施是否存在处置的法律障碍

根据公司与交易各方约定，终止本次交易后，如交易对方不及时返还保证金的，则公司有权采取包括但不限于出售质押的股权、探矿权、要求担保方承担连带保证责任以及宝金矿业及诚诚矿业拥有或控制的矿产品等方式以抵偿保证金及资金成本。具体情况如下：

（1）股权质押担保

公司与华天工业2018年12月28日签署《股权质押合同》，同日到额尔古纳市市场监督管理局办理完股权质押登记手续，华天工业持有宝金矿业20%的股权已质押登记给公司，公司已取得《股权出质设立登记通知书》，质权登记编号为A1800010894，出质人为华天工业，质权人为国城矿业，被担保债权金额2亿元。根据《合同法》、《担保法》等相关法律法规规定，本次股权质押担保已生效。目前公司未发现该保障措施存在法律障碍的情形。

（2）探矿权抵押担保

根据《股权收购意向书》第三条约定，诚诚矿业同意以其拥有的“T15120080202002447号”探矿权向公司支付保证金提供抵押担保，宝金矿业以及诚诚矿业承诺该探矿权不得向其他第三方转让、抵押或设置其他任何权利。根据终止协议约定，在公司未收回全部保证金及资金成本之前，《股权收购意向书》第三条约定仍有效。2018年12月25日诚诚矿业已将编号为“T15120080202002447”探矿权证原件交由公司保管。由于该探矿权储量报告尚未评审备案，以及内蒙古自治区自然资源厅目前系统尚未上线办理探矿权证抵押登记备案手续等原因，该探矿权目前无法办理抵押登记手续。

根据《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发【2000】309号）第六条规定“矿业权人可以依照本规定出租、抵押矿业权。”根据国务院发布的《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定“探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准后可以将探矿权转让他人。”根据《矿业权交易规则》（国土资规【2017】7号）第七条规定“以招标、拍卖、挂牌方式出让矿业权的，应当按照审批管理权限，在同级矿业权交易平台或者国土资源主管部门委托的矿业权交易平台中进行。”

综上，尽管该探矿权因客观原因未办理抵押登记备案手续，但双方约定担保效力仍有效，公司未发现该保障措施存在重大法律障碍的情形。

（3）担保方承担连带保证责任

《股权收购意向书》第三条约定“杨天瑶、郑华清、杨涵中为宝金矿业退还公司保证金及资金成本之义务承担连带保证责任；标的公司及华天工业为宝金矿业退还公司保证金及资金成本之义务承担连带保证责任。上述担保期限为自宝金矿业应返还保证金之日起三年。” 2018年12月25日各担保方均在现场签署《股权收购意向书》。同时，终止协议明确在公司未收回全部保证金及资金成本之前，该担保条款仍有效。各担保方亦亲自签署终止协议，对担保条款予以认可。

根据《合同法》、《担保法》等相关法律法规规定，该连带保证责任合法有效。公司未发现该保障措施存在法律障碍的情形。

（4）矿产品抵偿保证金及资金成本

《股权收购意向书》第二条约定交易对方（包括宝金矿业、诚诚矿业、华天工业等）承诺在本次交易取消或终止之日起四个月内将其拥有或控制的矿山生产的全部矿产品抵偿保证金及资金成本。终止协议明确在公司未收回全部保证金及资金成本之前，该条款仍有效。

由于终止协议交易对方承诺最迟于2019年9月30日之前将保证金及资金成本全额汇款至公司账户。如交易对方无法履行现金还款的承诺，则公司将与对方协商确定或向法院申请执行矿产品抵偿保证金及资金成本。公司目前尚未发现该保障措施存在法律障碍的情形。

（二）是否覆盖保证金及资金成本情况说明

上述保障措施中，目前质押给公司的宝金矿业股权比例为20%，按质押持股比例计算对应享有的账面净资产值1.20亿元。截止2019年3月31日，诚诚矿业上述探矿权无形资产账面价值1.58亿元（未经审计）。此外，公司可以要求对方以矿产品抵债，要求实际控制人杨天瑶及其配偶郑华清、儿子杨涵中、诚诚矿业、华天工业为宝金矿业退还公司保证金及资金成本提供连带保证责任担保。

综上，公司目前认为上述保障措施能覆盖公司保证金及资金成本。但由于交易对方近几年矿山投资建设支出较大，负债较重，宝金矿业等存在对外担保等或有负债，如交易对方因资金链出现问题导致相关业务无法开展，资产缩水，则上述保障措施可能存在无法覆盖公司保证金及资金成本的风险。公司将会持续督促交易对方及时履行保证金返还义务，如逾期未返还的，则公司将会及时采取必要措施（包括申请司法保全等）确保公司利益不受损失。如有重大进展，公司将会依法依规及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2019年7月22日