苏州春秋电子科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议
公告

证券代码：603890证券简称：春秋电子公告编号：2019-041

苏州春秋电子科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议

公告

一、董事会会议召开情况

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日在昆山市张浦镇益德路988号公司会议室举行了第二届董事会第七次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2019年7月19日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长薛革文先生召集和主持，本次会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

1、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

因存在激励对象个人原因自愿放弃等现象，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2019-043），供投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

董事会经过认真核查后认为公司《激励计划》规定的授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定2019年7月22日为授予日，向符合授予条件的103名激励对象授予546.50万股限制性股票，授予价格为4.96元/股。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划权益授予公告》（公告编号：2019-044），供投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于实际控制人为公司2019年度公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过24,000万元（含24,000万元）的可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次发行可转债拟由公司实际控制人薛革文提供担保，担保方式包括股权质押担保及连带责任保证担保。担保的主债权为公司本次发行的不超过2.40亿元的可转换公司债券；担保范围为公司因发行本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于本次发行的可转债本金及利息、公司违约而应支付的违约金、损害赔偿金及本次可转债债权人为实现债权而产生的一切合理费用；担保的期限为本次发行的可转换公司债券的存续期及债券到期之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）；担保的受益人为全体债券持有人。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于实际控制人为公司2019年度公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-045），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

董事长薛革文先生因关联关系回避表决。

4、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、苏州春秋电子科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2、苏州春秋电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年7月23日

证券代码：603890证券简称：春秋电子公告编号：2019-042

苏州春秋电子科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议

公告

一、监事会会议召开情况

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日在昆山市张浦镇益德路988号公司会议室召开了第二届监事会第六次会议，会议通知已于2019年7月19日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议的方式召开，由监事会主席郑个郡女士召集和主持。本次应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式审议了如下议案：

1、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

因存在激励对象个人原因自愿放弃等现象，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整。监事会同意调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2019-043），供投资者查阅。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

董事会经过认真核查后认为公司《激励计划》规定的授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定2019年7月22日为授予日，向符合授予条件的103名激励对象授予546.50万股限制性股票，授予价格为4.96元/股。监事会对激励对象名单和数量进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划权益授予公告》（公告编号：2019-044），供投资者查阅。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于实际控制人为公司2019年度公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过24,000万元（含24,000万元）的可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次发行可转债拟由公司实际控制人薛革文提供担保，担保方式包括股权质押担保及连带责任保证担保。担保的主债权为公司本次发行的不超过2.40亿元的可转换公司债券；担保范围为公司因发行本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于本次发行的可转债本金及利息、公司违约而应支付的违约金、损害赔偿金及本次可转债债权人为实现债权而产生的一切合理费用；担保的期限为本次发行的可转换公司债券的存续期及债券到期之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）；担保的受益人为全体债券持有人。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于实际控制人为公司2019年度公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-045），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、苏州春秋电子科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

2、苏州春秋电子科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项的核查意见

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司监事会

2019年7月23日

证券代码：603890证券简称：春秋电子公告编号：2019-043

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于调整公司2019年限制性

股票激励计划激励对象名单及

数量的公告

重要内容提示：

●激励对象人数：首次授予权益的激励对象人数由原144人调整为103人。

●限制性股票数量：限制性股票的数量由原750万股调整为659万股。

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。根据《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单和限制性股票数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年5月28日，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

2、2019年5月28日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2019年5月28日至2019年6月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2019年6月6日，公司监事会发表了《关于2019年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。

4、2019年6月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了《关于2019年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2019年7月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况

（一）调整原因

因存在激励对象个人原因自愿放弃等现象，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整。

（二）调整内容

经调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由原144名调整为103名，限制性股票数量由原750万股调整为659万股。调整后的激励对象名单及分配情况如下：

■

注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

四、监事会的核查意见

经核查，公司本次对2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中关于股权激励计划调整的相关规定，调整程序合法合规，决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。监事会同意调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。

五、独立董事发表的独立意见

公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中有关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整。

六、律师的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为，本次调整与授予事项己经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整与授予事项符合《管理办法》和《股权激励计划》的有关规定。本次激励计划首次授予尚需按照《管理办法》、《股权激励计划》及上交所有关规定履行信息披露义务及办理股票授予相关登记手续。

七、独立财务顾问的核查意见

东莞证券股份有限公司认为，公司2019年度限制性股票激励计划的调整事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行了必要的程序。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象的条件。

八、备查文件

1、苏州春秋电子科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2、苏州春秋电子科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

3、苏州春秋电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京德恒律师事务所出具的《关于苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与首次授予事项的法律意见》；

5、东莞证券股份有限公司出具的《关于苏州春秋电子科技股份有限公司调整2019年度限制性股票激励计划对象名单及授予数量之独立财务顾问报告》。

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年7月23日

证券代码：603890证券简称：春秋电子公告编号：2019-044

苏州春秋电子科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划权益授予公告

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2019年7月22日

●股权激励权益授予数量：546.50万股

一、权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年5月28日，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

2、2019年5月28日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2019年5月28日至2019年6月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2019年6月6日，公司监事会发表了《关于2019年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。

4、2019年6月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了《关于2019年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2019年7月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查后认为公司《激励计划》规定的授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定2019年7月22日为授予日，向符合授予条件的103名激励对象授予546.50万股限制性股票，授予价格为4.96元/股。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2019年7月22日

2、授予数量：546.50万股

3、授予人数：103人

4、授予价格：4.96元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

6、本次激励计划有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起 12 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：

■

（3）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：

■

注:（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

预留部分的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本次激励计划预留授予的限制性股票的公司业绩考核目标如下表所示：

■

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评分，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：

■

若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:

（1）部分激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，公司董事会根据2019年第一次临时股东大会的授权，对本次股权激励计划的激励对象名单和数量进行了调整。监事会同意以上激励对象名单和数量的调整。

（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2019年7月22日为首次授予日，授予103名激励对象546.50万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

激励对象为董事、高级管理人员的，在本次授予前6个月未发生卖出公司股票的情形。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年7月22日，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事意见

经核查，公司董事会确定2019年7月22日作为本激励计划限制性股票的授予日已经2019年第一次临时股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中关于授予日及权益授予条件的相关规定。同时公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在禁止实施股权激励计划的情形；激励对象均具备授予资格，主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。公司未向本激励计划的激励对象获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住中层管理人员、核心技术和业务人员，有效提升核心人员凝聚力和企业核心竞争力。

综上，我们一致同意以2019年7月22日为授予日，授予103名激励对象546.50万股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为，本次调整与授予事项己经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整与授予事项符合《管理办法》和《股权激励计划》的有关规定。本次激励计划首次授予尚需按照《管理办法》、《股权激励计划》及上交所有关规定履行信息披露义务及办理股票授予相关登记手续。

七、备查文件

1、苏州春秋电子科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2、苏州春秋电子科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

3、苏州春秋电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京德恒律师事务所出具的《关于苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与首次授予事项的法律意见》。

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年7月23日

证券代码：603890证券简称：春秋电子公告编号：2019-045

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于实际控制人为公司2019年度公开发行可转换公司债券提供

担保暨关联交易的公告

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过24,000万元（含24,000万元）的可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次发行可转债拟由公司实际控制人薛革文提供担保，担保方式包括股权质押担保及连带责任保证担保。担保的主债权为公司本次发行的不超过2.40亿元的可转换公司债券；担保范围为公司因发行本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于本次发行的可转债本金及利息、公司违约而应支付的违约金、损害赔偿金及本次可转债债权人为实现债权而产生的一切合理费用；担保的期限为本次发行的可转换公司债券的存续期及债券到期之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）；担保的受益人为全体债券持有人。

（二）公司关于本次担保事项履行的内部决策程序

2019年7月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司2019年度公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

二、关联方介绍

姓名：薛革文

关联关系：本公司控股股东、实际控制人、董事长

薛革文先生系本公司控股股东、实际控制人，持有本公司股票118,129,200股，占公司总股本的43.99%。

三、担保函的主要内容

（一）担保人：薛革文

（二）被担保的债券、数额：被担保债券为苏州春秋电子科技股份有限公司申请公开发行不超过2.4亿元（含2.4亿元）的可转换公司债券（具体发行数额由中国证券监督管理委员会核准）。

（三）担保方式：担保人承担保证责任的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

（四）担保范围：担保人保证的范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

（五）担保期限：担保人承担保证责任的期间为本次发行的可转换公司债券的存续期及债券到期之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

四、独立董事事前认可意见

本次担保事项系控股股东、实际控制人薛革文先生对公司因本次发行可转换公司债券所产生的全部债务提供担保，担保方式包括股权质押担保及连带责任保证担保，并不收取任何担保费用，有利于该融资事项的顺利开展和公司项目的顺利进行，符合上市公司利益，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将本次关联交易的议案提交公司第二届董事会第七次会议审议。

五、独立董事意见

经审查，本次公开发行可转换公司债券拟由公司实际控制人薛革文先生提供担保，担保方式包括股权质押担保及连带责任保证担保，该担保事项构成关联交易。该关联交易符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该担保事项时，薛革文先生回避表决，符合关联回避的有关规定，董事会形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司实际控制人薛革文先生为公司本次发行可转换公司债券提供股权质押担保及连带责任保证担保，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

六、备查文件

1、苏州春秋电子科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2、苏州春秋电子科技股份有限公司独立董事关于实际控制人为公司2019年度公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的事前认可意见；

3、苏州春秋电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年7月23日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-046

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年8月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月7日 14点00 分

召开地点：江苏省昆山市张浦镇益德路988号 公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月7日

至2019年8月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的审议情况，请参见2019年7月23日刊载于《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(网址：http://www.sse.com.cn)的《第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-041）和《第二届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-042）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：薛革文

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。

(二)参会登记时间：2019年4月12日上午9:00—11:00 下午：13:00—16:00

(三)登记地点：公司会议室（江苏省昆山市张浦镇益德路988号）

(四)股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

(一)本次会议出席者交通及食宿费用自理。

(二)联系人：吕璐、潘晓杰

电话：0512-82603998-8168

传真：0512-57293992

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年7月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州春秋电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月7日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。