鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2019-027

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2019年7月22日以通讯方式召开,会议通知已于2019年7月18日以邮件方式发出。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议由董事长沈庆芳先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：

1、审议通过《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》。

2、审议通过《关于申请向全资子公司提供借款额度的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

为配合全资子公司鹏鼎(新加坡)有限公司的资金运作及日常经营所需，董事会同意由全资子公司鹏鼎国际有限公司向鹏鼎(新加坡)有限公司提供1,500万美元的资金借款额度，并可在一年内分次或循环使用。

以上借款双方均为公司合并范围内的全资子公司，不涉及关联交易。

3、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

为配合公司业务发展需要，董事会同意公司及子公司庆鼎精密电子(淮安)有限公司、宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司向以下银行申请授信额度:

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三、备查文件

1、第一届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议的独立意见

特此公告。

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

董 事 会

2019年7月23日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2019-028

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于继续使用募集资金向全资

子公司增资用于募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）于2019年7月22日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，为了推进募投项目的实施，公司将继续使用募集资金向全资子公司宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司（以下简称“宏启胜”）增资35,000.00万元以用于募投项目高阶HDI印制电路板扩产项目建设。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252号）核准，鹏鼎控股首次公开发行人民币普通股（A股）23,114.3082万股，发行价格16.07元/股，募集资金总额为人民币371,446.93万元，扣除各项发行费用11,324.09万元，募集资金净额为360,122.84万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第【0555】号）。

根据公司2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会及2018年8月1日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将所募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目：

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为保证募投项目的顺利实施，公司将使用募集资金向投资项目实施主体全资子公司庆鼎精密及宏启胜进行增资以用于募投项目的建设。

2018年9月28日公司召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司募集资金在扣除发行费用后分别向庆鼎精密增资24亿元，向宏启胜增资12.0123亿元，以上增资将在募投项目建设期内根据实际建设情况分批完成。其中首次向子公司庆鼎精密增资4亿元，向子公司宏启胜增资2亿元。以上增资已于2018年10月完成。

2018年12月28日公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向庆鼎精密增资50,000.00万元，向宏启胜增资40,000.00万元，以上增资已于2019年1月完成。

2019年7月22日公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向宏启胜增资35,000.00万元。

二、本次增资对象的基本情况

1、宏启胜基本情况

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2、宏启胜最近一年及一期财务数据

单位：人民币万元

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以上2018年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月数据未经审计。

3、股权结构

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本次增资完成后，公司仍持有宏启胜100%股权，合并报表范围未发生变化。

三、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次以募集资金向全资子公司宏启胜进行增资将用于募集资金投资项目高阶HDI印制电路板扩产项目的实施和建设，经过公司第一届董事会第二十四次会议审议，符合相关法律法规要求。公司本次以募集资金向全资子公司宏启胜进行增资是基于公司募投项目实际建设运营的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益。

四、本次增资后的募集资金管理

为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次增资的子公司宏启胜开具募集资金专户，并与募投项目实施主体、保荐机构、开户行签署募集资金四方监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

五、本次增资的审批程序

2019年7月22日公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司继续使用募集资金向全资子公司宏启胜增资并用于募投项目高阶HDI印制电路板扩产项目的建设。

2019年7月22日公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司继续使用募集资金向全资子公司宏启胜增资并用于募投项目高阶HDI印制电路板扩产项目的建设。

六、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：“本次增资是根据目前募投项目的建设情况，为保证下一阶段募投项目建设的顺利开展实施的举措，符合募集资金使用计划，不存在变更募集资金用途、损害公司股东利益的情形。本次募集资金的使用方式以及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司继续使用募集资金向全资子公司宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司增资以实施募投项目高阶HDI印制电路板扩产项目。”

2、监事会意见

公司监事会认为：“公司使用募集资金向全资子公司增资以推动募投项目的建设，符合公司公开发行股票募集资金使用的相关安排，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展战略，本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司继续使用募集资金向全资子公司宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司增资以实施募投项目高阶HDI印制电路板扩产项目。”

3、保荐机构核查意见

保荐机构认为：

“鹏鼎控股本次继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

华泰联合对鹏鼎控股继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项无异议。”

七、备查文件

1、第一届董事会第二十四次会议决议

2、第一届监事会第十二次会议决议

3、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

4、华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2019年7月23日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2018-029

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2019年7月22日以通讯方式召开。会议通知已于2019年7月18日以邮件方式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以推动募投项目的建设，符合公司公开发行股票募集资金使用的相关安排，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展战略，本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司继续使用募集资金向全资子公司宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司增资以实施募投项目高阶HDI印制电路板扩产项目。

以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》。

三、备查文件

1、第一届监事会第十二次会议决议

特此公告。

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

监 事 会

2019年7月23日