上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书摘要
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将于2019年7月24日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次要约收购的主体为西藏德锦，西藏德锦旨在通过本次要约收购增持汇通能源的部分股份，巩固控制权，且不以终止汇通能源上市地位为目的。
二、本次要约收购为西藏德锦向汇通能源除西藏德锦以外的全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为30,942,560股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购价格为12.50元/股。若上市公司在股东要约收购事项提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应的调整。
三、本次要约收购期限共计32个自然日，即2019年7月26日至2019年8月26日。
四、截至本要约收购报告书摘要签署之日，西藏德锦直接持有汇通能源29.9999%股份；本次要约收购完成后，西藏德锦至多持有汇通能源51.00%的股份，汇通能源将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
五、因股价波动及汇通能源现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。
六、本次要约收购所需资金总额预计不超过386,782,000.00元，西藏德锦已于要约收购报告书摘要公告前将80,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：上海汇通能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇通能源
股票代码：600605
截至本报告书摘要签署之日，汇通能源股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：西藏德锦企业管理有限责任公司
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室
通讯地址：上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019年7月11日，西藏德锦召开临时股东会，同意西藏德锦在未来十二个月内实施本次要约收购。
四、本次要约收购的目的
西藏德锦拟通过本次要约收购，增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对上市公司的控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本次收购不以终止汇通能源的上市地位为目的。
五、收购人是否有在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，西藏德锦在未来12个月内没有继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。若发生相关权益变动事项，西藏德锦届时将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份情况
本次要约收购为西藏德锦向除西藏德锦以外的汇通能源股东发出的部分要约，要约收购股份数量为30,942,560股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购的价格为12.50元/股。具体情况如下：
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若上市公司在本次股东要约收购事项提示性公告日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数30,942,560股时，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过30,942,560股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,942,560股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为12.50元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内西藏德锦及其控股股东绿都集团、上述主体各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及西藏德锦实际控制人汤玉祥先生不存在买卖汇通能源上市交易股票的行为。若中登公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以中登公司上海分公司查询结果为准，收购人将及时公告。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，汇通能源股票的每日加权平均价格的算数平均值为11.12元/股。
因此，以12.50元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格12.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为386,782,000.00元，西藏德锦已于本报告书摘要公告前将80,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照华泰联合证券有限责任公司根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于西藏德锦自有资金，实际来源于其股东绿都集团、宇通集团、通泰万合的增资款，不直接或间接来源于汇通能源或汇通能源的其他关联方。截至本报告书摘要签署日，收购人自有资金足以支付本次收购资金。西藏德锦已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计32个自然日，即2019年7月26日至2019年8月26日。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
联系人：栾宏飞、左迪
（二）收购人法律顾问：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
联系人：熊川、王振
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2019年7月23日签署。
收购人声明
1、本报告书摘要依据《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、依据《证券法》《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在汇通能源拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汇通能源拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、基于本次要约价格12.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为386,782,000.00元，西藏德锦已于本报告书摘要公告前将80,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照华泰联合证券有限责任公司根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、本报告书摘要及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：西藏德锦企业管理有限责任公司
注册地：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室
法定代表人：杨张峰
主要办公地点：上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层
注册资本：111,000万元
统一社会信用代码：91540195MA6T33F123
公司类型：有限责任公司
公司股东：绿都集团（持股45.95%）、宇通集团（持股44.14%）、通泰万合（持股9.91%）
经营范围：企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商务信息服务(不含投资咨询)；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限：2017年5月31日至2037年5月30日
联系地址：上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层
联系电话：021-80128508转626
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告摘要签署之日，收购人股权控制关系结构图：
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（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，绿都集团持有西藏德锦45.95%的股权，为西藏德锦的控股股东，其基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，汤玉祥先生直接并间接通过亿仁实业合计持有绿都集团33.10%的股份，除此之外，绿都集团的其他自然人股东单独持股比例较低且较为分散，因此汤玉祥先生为绿都集团的实际控制人，其同时为通泰万合普通合伙人的控股股东，故其通过绿都集团和通泰万合间接合计控制西藏德锦55.86%的股权，是西藏德锦的实际控制人。汤玉祥先生的基本情况如下：
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（三）收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和主要关联企业情况
作为收购人的控股股东，绿都集团所控制的核心企业和主要关联企业情况如下表所示：
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注：上述持股比例为直接间接持股合计数。
作为收购人的实际控制人，除绿都集团所控制的上述企业外，汤玉祥先生还控制的核心企业和关联企业情况如下表所示：
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三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人西藏德锦持有汇通能源44,203,177股股份，占汇通能源总股本的29.9999%，股份种类为人民币普通股（A股）。根据2019年1月11日收购人西藏德锦与上海弘昌晟集团有限公司签署的《股份转让协议》，收购人西藏德锦保证在受让汇通能源29.9999%股份后12个月内不转让该部分股份（该部分股份已于2019年1月21日完成过户登记手续）。
四、收购人及其控股股东主营业务及最近三年财务状况
（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况
西藏德锦成立于2017年5月，其经营范围为企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。截至本报告书摘要签署之日尚未实际开展经营，其成立至今的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2018年财务数据已经大华会计师事务所审计，2019年1-3月份财务数据未经审计。
（二）收购人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
收购人的控股股东绿都集团成立于2002年8月20日，主要从事房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。绿都集团最近三年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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注1：2016年、2017年、2018年财务数据已经大华会计师事务所审计，2019年1-3月份财务数据未经审计；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额，净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益；
注3：2019年1-3月净资产收益率未年化处理。
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人除持有汇通能源29.9999%的股权外，不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东绿都集团除其子公司西藏德锦持有汇通能源29.9999%的股权外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人汤玉祥先生作为实际控制人之一，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
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注：宇通客车与ST 宏盛的实际控制人均为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设、谢群鹏七名自然人。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
西藏德锦拟通过本次要约收购，增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对上市公司的控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本次收购不以终止汇通能源的上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2019年7月11日，西藏德锦召开临时股东会，同意西藏德锦在未来十二个月内实施本次要约收购。
三、未来12个月股份增持或转让计划
截至本报告书摘要签署之日，西藏德锦在未来12个月内没有继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。若发生相关权益变动事项，西藏德锦届时将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
第四节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
联系人：栾宏飞、左迪
（二）收购人法律顾问：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
联系人：熊川、王振
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，华泰联合对本次要约收购发表如下意见：
“本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，具备收购汇通能源的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所需履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》的相关规定。”
四、律师意见
作为本次要约收购的法律顾问，中伦律师已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。在法律意见书中，中伦律师对本报告书摘要发表如下结论性意见：
“基于上述，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”（此页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）
收购人：西藏德锦企业管理有限责任公司
法定代表人：杨张峰
年 月 日
上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司
股票简称：汇通能源
股票代码：600605
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：西藏德锦企业管理有限责任公司
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室
通讯地址：上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层
签署日期：二零一九年七月二十三日
财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
