飞龙汽车部件股份有限公司
第六届董事会第九次（临时）会议决议公告
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2019-026
飞龙汽车部件股份有限公司
第六届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议于2019年7月23日上午8:30在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。召开本次董事会的通知已于2019年7月17日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，6名董事现场出席了本次会议，独立董事魏安力、张复生、李培才以通讯方式参加本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议通过如下决议：
1.审议通过《关于拟设立全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为优化公司业务管理结构，提升管理效能，降低管理成本，适应公司业务发展的需要，公司拟投资设立全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司，注册资本拟定10,000万元。同时授权公司管理层具体负责公司设立相关工作。
具体内容详见2019年7月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于投资设立全资子公司的公告》。（公告编号：2019-027）
2.审议通过《关于向新设立全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司划转资产和负债的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见2019年7月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于向新设立全资子公司划转资产和负债的公告》。（公告编号：2019-028）
三、备查文件
飞龙汽车部件股份有限公司第六届董事会第九次（临时）会议决议；
飞龙汽车部件股份有限公司第六届监事会第九次（临时）会议决议。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2019年7月23日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2019-029
飞龙汽车部件股份有限公司
第六届监事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“飞龙股份”）第六届监事会第九次（临时）会议于2019年7月23日上午11:00在公司办公楼会议室以现场表决方式召开。召开本次监事会的通知已于2019年7月17日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位监事。会议由摆向荣主持，会议应出席监事3名，3名监事现场出席了本次会议，会议有效表决票为3票。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议经审议通过如下决议：
《关于向新设立全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司划转资产和负债的议案》；
投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
经审议，我们认为：董事会本次对子公司划转资产负债的方式，有利于调整组织架构，集中优势资源，实施业务分类管理，优化业务管理模式。同时划转后飞龙股份母公司不涉及生产模块，统一采购、销售、财务、行政等职能，进行集中管理，加强对子公司管控，降低管理成本，提高管理效率，促进公司更好更健康的发展。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第九次（临时）会议决议。
飞龙汽车部件股份有限公司监事会
2019年7月23日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2019-027
飞龙汽车部件股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：西峡县飞龙汽车部件有限公司（暂定名，以市场监督管理机关登记为准）；
投资金额：注册资本拟定10,000万元。
风险提示：本次设立全资子公司是基于公司未来发展需要，属于公司内部资产架构调整，对公司目前的生产经营及经营业绩不产生重要或实质性影响。
一、对外投资概述
1、为适应公司业务发展的需要，飞龙汽车部件股份有限公司（简称“公司”或“飞龙股份”）拟投资设立全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司（简称“西峡飞龙”），注册资本拟定10,000万元。
2、2019年7月23日，公司第六届董事会第九次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司的议案》。根据公司章程和相关文件规定，本次投资无需提交股东大会审议。
3、本次投资行为不存在关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资主体基本情况
企业名称：飞龙汽车部件股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本： 500,711,814元
法定代表人：孙耀志
注册地址：河南省西峡县工业大道299号
经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售及技术服务；经营相关产品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
■
拟新设子公司尚未完成工商注册登记手续，以上事项均以市场监督管理机关核定为准。
四、对外投资对上市公司的影响
本次新公司的设立，有利于优化公司业务管理结构，提升管理效能，降低管理成本，对于公司未来业务的发展具有积极作用。
五、对外投资的风险分析
本次投资符合公司发展的需要，公司本次全资子公司的设立属于公司内部资产结构的调整，对公司目前的生产经营及经营业绩不产生重要或实质性影响。公司将根据设立子公司进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2019年7月23日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2019-028
飞龙汽车部件股份有限公司
关于向新设立全资子公司划转
资产和负债的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
资产划转的对方：西峡县飞龙汽车部件有限公司（暂定，以市场监督管理机关登记为准）
本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
一、本次划转概述
飞龙汽车部件股份有限公司（简称“公司”或“飞龙股份”）为集中优势资源，优化生产配置，顺应未来业务发展，拟自2019年8月1日起将飞龙股份母公司所拥有的约2.2亿元的资产划转至全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司（简称 “西峡飞龙”）。
2019年7月23日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于向新设立全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司划转资产和负债的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项未达到股东大会审议标准，自董事会表决通过后生效，董事会授权公司管理层办理本次划转的一切事宜。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 本次划转双方的基本情况
1、划出方基本情况
名称：飞龙汽车部件股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：河南省西峡县工业大道299号
法定代表人：孙耀志
注册资本：500,711,814元
经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售及技术服务；经营相关产品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、划入方基本情况
名称：西峡县飞龙汽车部件有限公司
类型：有限公司
住所：河南省西峡县工业大道299号
法定代表人：孙耀忠
注册资本：10,000万元
经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售及技术服务；经营相关产品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、划出方与划入方的关系
划入方西峡飞龙是划出方飞龙股份的全资子公司，飞龙股份直接持有西峡飞龙100%的股权。
三、本次划转方案具体内容
本次划转内容为飞龙股份母公司所拥有的商用车水泵车间、排气歧管车间、飞龙铸造事业部及对应配套的辅助车间和部门等相关资产、负债和人员。本次划转基准日为2019年6月30日，母公司6月底资产总额32亿元，负债总额13亿元。截止基准日本次划转到西峡飞龙的资产为2.18亿元,占划转前的总资产的比例为6.81%；相关的负债为1.08亿元，占划转前的总负债的比例为8.31%。划转基准日至划转日期间发生的资产、负债变动情况将根据实际状况调整并予以划转。
本次拟划转有关的资产、负债不存在抵押、质押、诉讼或仲裁事项。
四、业务及员工安置
本次划转前的公司相关资产、负债、合同、业务、员工等一并划转至西峡飞龙。根据“人随业务走”的原则，员工由西峡飞龙按照原有劳动合同继续履行。西峡飞龙将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。
五、划转的目的和对公司的影响
本次通过对子公司划转资产、负债的方式，有利于调整组织架构，集中优势资源，实施业务分类管理，优化业务管理模式。同时划转后飞龙股份母公司不涉及生产模块，统一采购、销售、财务、行政等职能，进行集中管理，加强对子公司管控，降低管理成本，提高管理效率，促进公司更好更健康的发展。
本次资产、负债划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果不产生重大影响。
六、备查文件
飞龙汽车部件股份有限公司第六届董事会第九次（临时）会议决议；
飞龙汽车部件股份有限公司第六届监事会第九次（临时）会议决议。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2019年7月23日
