新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-061
新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟筹划转让部分项目公司股权及相关债权（以下简称“本轮交易”），本轮交易总额不超过150亿元。此次转让将进一步提高公司经营质量，优化公司资产负债结构，增强抗风险能力和经营稳健性。
● 本轮交易完成后，公司的土地储备依旧布局均衡、货值充裕，足以应对周期轮动和市场风险，保障公司未来几年内的平稳及可持续发展。
● 本轮交易完成后，新获取的净现金及公司现有货币资金将对公司其余项目的各项支出及稳定、安全运营提供保障。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）根据《公司章程》第一百二十一条规定，因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，立即召开董事会。本次董事会会议以电话及邮件形式通知召开，会议通知时间为2019年7月24日。
（三）第二届董事会第十八次会议以现场结合通讯表决的方式于2019年7月24日召开。
（四）因曲德君先生作为公司第二届董事会董事候选人，尚未经公司股东大会审议通过选举，本次董事会会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名（以通讯表决方式出席会议董事5名）。
（五）本次董事会会议由董事长王晓松先生主持，财务负责人管有冬先生及董事会秘书陈鹏先生列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于明确公司经营策略及优化资产结构的议案》。
（一）关于明确当前公司经营策略
为适应国家对房地产市场长效机制建设的要求，响应国家关于房地产行业的政策指导，公司对当前经营策略明确如下：
1、进一步聚焦“住宅+商业”双轮驱动的长期发展战略，有计划、有步骤地优化公司资产负债结构，实现公司稳健、高质量发展，以保障公司全体投资者和相关方的利益。
2、房地产项目开发建设以客户为中心，以品质为优先，坚持为客户提供优质的产品和服务。
3、持续提升项目开发的精细化管理水平。在2019年度2700亿元销售目标的基础上，保持2020年及2021年销售规模平稳，并据此优化现有土地储备，积极回笼资金，控制负债规模。
4、持续发展投资性房地产。在2019年度40亿元租金和管理费收入的基础上，2020年、2021年投资性房地产的租金和管理费收入目标不低于60亿元和90亿元。
5、全面提升员工与组织的利益共享关系，建立中长期的员工激励机制，采取多种积极措施保障员工利益，实现员工与公司的共同成长。
（二）关于优化资产结构
为执行公司当前经营策略，优化公司资产负债结构，公司拟筹划转让部分项目公司股权及相关债权。
1、本轮交易计划
（1）拟转让项目公司股权及相关债权总额为不超过150亿元。
（2）拟转让项目公司股权及相关债权交易对价参考公司对项目公司的累计投入确定。
（3）拟转让项目为公司近期公开市场新获取的纯住宅项目，项目均处于前期阶段，尚未销售。
（4）公司将妥善安排拟转让项目公司的在职人员。
上述拟转让项目公司股权及相关债权总额为公司预计的本轮转让可能会发生的最高限额。为了提高决策效率及操作灵活性，根据《公司章程》的相关规定，在不超出以上拟转让项目公司股权及相关债权总额的前提下，提请董事会授权公司经营层具体执行该股权及相关债权转让计划，包括但不限于确定具体的交易对方、确定具体的交易方式、确定具体的交易金额、通过法律法规允许的各种方式转让相关股权及债权并签署相关协议。
2、交易产生的影响
本轮交易对公司整体经营可能产生的影响如下：
（1）如本轮交易完成，公司可收回部分上半年已支付的土地款，公司预计可新增净现金约150亿元，预计可减少该部分项目当年度后续开发成本及费用支出约30亿元。将增加公司货币资金、改善资产负债结构，提高公司流动比率，增强偿债能力。
（2）本轮交易完成后，新获取的净现金及公司现有货币资金将对公司其余项目的各项支出及稳定、安全运营提供保障。
（3）2019年上半年公司土地投资金额约为550亿元，扣除本轮交易拟转让部分后，2019年上半年土地投资金额约为400亿元，相比去年同期增长约为15％。
（4）本轮交易拟转让项目的总货值约为450亿元，其中2019年可推货值约为100亿元、2020年可推货值约为250亿元、2021年可推货值约为100亿元。
（5）本轮交易拟转让项目的交易对价参考公司对项目公司的累计投入确定，以不低于投入成本收回投资，对公司净资产不会产生不利影响。
（6）本轮交易拟转让项目均为近期新获取、尚未销售的纯住宅项目，对目前公司在售项目与商业综合体项目均无影响。公司2019年度合同销售目标仍为2700亿元，本轮转让项目公司股权不会对公司2019年度经营业绩产生较大影响。
本公告披露的相关数据为公司初步统计数据，相关数据请以公司定期报告为准。
（三）决议有效期
本轮交易决议的有效期为自本轮交易相关议案提交董事会审议通过之日起3个月内。
（四）独立董事意见
公司独立董事曹建新、Aimin Yan及陈文化在仔细核查了公司明确经营策略及出售项目公司股权事项的相关资料、实施及决策程序后一致同意本次事宜，并发表如下独立意见：
1、公司本次筹划转让部分项目公司股权及相关债权，是为了充分应对当前形势，稳定市场预期，执行公司当前的经营策略，优化公司资产负债结构。本轮交易完成后，新获取的净现金及公司现有货币资金将对公司其余项目的各项支出及稳定、安全运营提供保障，有利于公司的平稳、可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次事项的审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月二十五日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-062
新城控股集团股份有限公司
关于转让项目公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至2019年7月24日，公司子公司就杭州聚厉企业管理有限公司等10个项目公司与交易对方签订了相关股权及债权转让协议，交易对价合计约为415,392.92万元（交易对价包括股权转让款及债权转让款，下文亦同。除非另有说明，债权转让款含本金及资金占用费。资金占用费将根据相关协议约定按实际占用天数据实计算，目前尚不能确定。），约占公司2018年末经审计归母净资产的13.62%，全部以现金支付。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易事项在公司第二届董事会第十八次会议授权范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2019年7月24日，公司子公司就杭州聚厉企业管理有限公司等5个项目公司与交易对方签订了相关股权及债权转让协议，交易对价合计约为176,515.77万元（其中股权转让款约为10,000万元，债权转让款约为166,515.77万元），全部以现金支付。
截至2019年7月24日，公司已累计就10个项目公司签署了相关股权及债权转让协议，交易对价合计约为415,392.92万元，约占公司2018年末经审计归母净资产的13.62%。前述交易在公司第二届董事会第十八次会议授权范围内；无需提交公司股东大会审议。公司现就前述交易的相关情况予以披露。
二、本次交易具体情况
（一）杭州聚厉企业管理有限公司（以下简称“杭州聚厉”）24%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司杭州新城鼎宏房地产开发有限公司（以下简称“新城鼎宏”）与杭州中骏置业有限公司（以下简称“杭州中骏”）、浙江宝龙星汇企业管理有限公司(以下简称“浙江宝龙”)、金华昌仁商务信息咨询有限公司（以下简称“金华昌仁”）签署《退出投资备忘录》。新城鼎宏分别以0元（实缴注册资本为0）向杭州中骏、浙江宝龙及金华昌仁转让其持有的杭州聚厉9%、9%及6%股权，同时杭州中骏、浙江宝龙及金华昌仁分别按受让股权比例承接新城鼎宏对杭州聚厉的股东借款19,216.80万元并支付相应的资金占用费。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方一
公司名称：杭州中骏置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市江干区三新路中豪湘座1号楼5楼526室
法定代表人：连志伟
注册资本：10,000万元
主营业务：服务：房地产开发、经营（凭资质经营），建设工程设计，物业管理，商务信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，市场营销策划，货物及技术的进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：建筑材料、金属材料、五金交电、机电设备（除专控）、机械设备、汽车配件、花卉苗木。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：上海中骏置业有限公司持股100%。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
■
杭州中骏与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（2）交易对方二
公司名：浙江宝龙星汇企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区新塘街道南秀路2699号新塘街道办事处105室
法定代表人：许健康
注册资本：100,000万元
主营业务：服务：企业管理，房地产信息咨询，企业形象策划，商务信息咨询（除商品中介），市场调查，市场营销策划，企业管理咨询，建筑工程的承接、设计、施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：上海鹏舫企业管理有限公司持股95%，共青城星聚宝龙投资管理合伙企业(有限合伙)持股5%。
浙江宝龙目前暂未运营项目，其控股股东宝龙地产控股有限公司（01238.HK）截至2018年末经审计财务指标如下（单位：万元）：
■
浙江宝龙与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）交易对方三
公司名称：金华昌仁商务信息咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省金华市婺城区城北工业园区玉泉东路669号XN213室
法定代表人：贲宇
注册资本：10万元
主营业务：商务信息咨询（除证券、期货、金融等业务咨询，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理策划，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：金华旭辉企业管理有限公司持股100%。
金华昌仁目前暂未运营项目，其控股股东旭辉控股（集团）有限公司（00884.HK）截至2018年末经审计财务数据如下（单位：万元）：
■
金华昌仁与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：杭州聚厉企业管理有限公司
股东情况：杭州新城鼎宏房地产开发有限公司持股24%，杭州中骏置业有限公司持股24%，浙江宝龙星汇企业管理有限公司持股24%，金华昌仁商务信息咨询有限公司持股28%。
注册资本：10,000万元
成立时间：2019年3月4日
注册地址：浙江省杭州市下城区中大银泰城5幢1104室
杭州聚厉通过全资子公司义乌聚厉房地产开发有限公司持有义乌江东街道青口片区项目，该项目地块东至310省道（春风大道）、南至环城南路、西至青口路、北至清溪西路，占地面积72267.73平方米，容积率2.75。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
■
（二）许昌金宏房地产有限公司（以下简称“许昌金宏”）51%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司郑州新城创恒房地产开发有限公司（以下简称“新城创恒”）与郑州金科百俊房地产开发有限公司（以下简称“金科百俊”）签订《股权转让协议》，拟转让其持有的许昌金宏51%股权，其中股权转让款0元（实缴注册资本为0）。双方同时签署了《股东借款返还协议》，股权收购完成后，金科百俊将提供股东借款给新城创恒，用于归还原股东借款17,214.40万元及资金占用利息。
2、交易对方基本情况
公司名称：郑州金科百俊房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：河南自贸实验区郑州片区（郑东）金水东路88号楷林IFC2号楼4层410号
法定代表人：周明
注册资本：1,000万元
主营业务：房地产开发与经营；物业服务；批发零售：建筑材料
股东情况：无锡金科房地产开发有限公司持股100%。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
■
金科百俊与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：许昌金宏房地产有限公司
股东情况：新城创恒持股51%，金科百俊持股49%。
注册资本：67,083万元
成立时间：2019年5月10日
注册地址：河南省许昌市东城区莲城大道时代温泉公寓706室
许昌金宏是为开发许昌市CD2018-66#宗地（东城区B1-3-2#）项目而设立的项目公司，该项目地块位于魏武大道西、陈庄街北，占地90063平方米，容积率2.7。该项目现处于前期开发阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
■
（三）常熟新城悦欣房地产开发有限公司（以下简称“常熟新城”）85%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司苏州新城创佳置业有限公司（以下简称“新城创佳”）与仁恒置地投资管理（上海）有限公司（以下简称“仁恒置地”）签署《合作协议》，拟以1元（实缴注册资本为0）转让其持有的常熟新城85%股权，同时仁恒置地按85%比例承接新城创佳对常熟新城的股东借款，即127,650.45万元。
2、交易对方基本情况
公司名称：仁恒置地投资管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区茂兴路88号1楼
法定代表人：钟声坚
注册资本： 200.0000万美元
主营业务：受投资方及其所投资的中国公司委托，向其提供投资管理和咨询服务，提供资金管理和财务管理服务，提供市场营销服务，提供员工培训与管理服务，提供技术支持与研究开发服务，提供信息服务。
股东情况：仁恒置地有限公司持股100%。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
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仁恒置地与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：常熟新城悦欣房地产开发有限公司
股东情况：苏州新城创佳置业有限公司持股100%。
注册资本： 2,000万元
成立时间：2019年4月28日
注册地址：常熟市琴川街道宝山路8号虞悦豪庭15幢117
常熟新城是为开发常熟市区2019A-005文化片区宝山路东侧而设立的项目公司，该项目地块位于常熟市区文化片区，东至空地，南至青墩塘河，西至宝山路，北至冬青路，占地44,671平方米，容积率不高于2.0，不低于1.8。该项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）
■
（四）上饶市悦盛房地产开发有限公司（以下简称“上饶悦盛”）100%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司南昌亿拓房地产开发有限公司（以下简称“南昌亿拓”）与无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）签订《股权转让协议》，拟转让其持有上饶悦盛100%股权，股权转让款0元（实缴注册资本0元）。双方同时签署《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，无锡金科将提供借款给上饶悦盛，用于归还原股东借款68,795.50万元及资金占用利息。
2、交易对方基本情况
公司名称：无锡金科房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：无锡市广泽路100号
法定代表人：陈锐
注册资本：人民币56,425.5万元
主营业务：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：重庆金科房地产开发有限公司100%
主要财务指标（未经审计，单位：万元）
■
无锡金科与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：上饶市悦盛房地产开发有限公司
股东情况：南昌亿拓房地产开发有限公司持股100%。
注册资本：2,000万元
成立时间：2019年3月1日
注册地址：江西省上饶市上饶县凤凰西大道76号1幢1501号
上饶悦盛是为开发上饶DEB2019024地块、DEB2019025号地块而设立的项目公司，该项目地块北至天骄华府、西至规划道路、南至翡翠城、东至武夷山大道，占地112100平方米，容积率3。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）
■
（五）宿州新城金悦房地产开发有限公司（以下简称“宿州新城”）100%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司徐州新城创域房地产有限公司（以下简称“徐州新城”）与江阴金科房地产开发有限公司（以下简称“江阴金科”）签订《股权转让协议》，拟转让其持有的宿州新城100%股权，其中股权转让款0元（实缴注册资本为0）。双方同时签署了《资金投入归还协议》，股权收购完成后，江阴金科将提供股东借款给宿州新城，用于归还原股东借款21,619.98万元及资金占用利息。
2、交易对方基本情况
公司名称：江阴金科房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 江阴市临港街道崇文路
法定代表人：陈锐
注册资本：人民币20,000万元
主营业务：房地产开发经营；物业管理；建材、化工产品（不含危险品）、金属材料、五金交电、计算机、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：重庆金科房地产开发有限公司持股99%；重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司持股1%。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）
■
江阴金科与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：宿州新城金悦房地产开发有限公司
股东情况：徐州新城创域房地产有限公司持股100%。
注册资本：2,000万元
成立时间：2019年4月23日
注册地址：安徽省宿州市埇桥区三八街道银河三路龙登和城A区北门一号楼一楼
宿州新城是为开发宿州市2018-31号地块而设立的项目公司，该项目地块东至通济五路、西至通济六路、南至银河一路（规划）、北至银河二路，占地111826.66平方米，容积率2.0-2.2。该项目现处于前期开发阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）
■
（六）平湖悦泽房地产开发有限公司（以下简称“平湖悦泽”）100%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司新城万嘉与南京百俊房地产开发有限公司（以下简称“南京百俊”）、无锡金科签订《股权转让协议》，拟转让其持有的平湖悦泽100%股权，其中股权转让款0元（实缴注册资本为0）。三方同时签署了《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，无锡金科将提供借款给平湖悦泽，用于归还原股东借款21,229.41万元及资金占用利息。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方一：
公司名称：南京百俊房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市高淳区桠溪街道红梅北路011号16幢103
法定代表人：吴亚春
注册资本：人民币10,000万元
主营业务：房地产开发经营；房地产项目投资；物业管理；企业管理;企业管理咨询；工程项目管理咨询；房地产中介服务；建筑工程、道路工程、室内外装饰工程、土石方工程、防水工程、园林绿化工程的设计、施工;建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、苗木的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：江苏金科天宸房地产有限公司持股100%。
南京百俊设立于2019年4月，其控股股东金科地产集团股份有限公司（000656.SZ）截至2018年末经审计财务数据如下（单位：万元）：
■
南京百俊与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（2）交易对方二无锡金科基本信息请见上文“二、（四）、2”的相关披露
3、交易标的基本情况
公司名称：平湖悦泽房地产开发有限公司
股东情况：上海新城万嘉房地产有限公司持股100%。
注册资本：2,000万元
成立时间：2019年7月5日（无最近一年及一期财务数据）
注册地址：浙江省嘉兴市平湖市新仓镇朝阳路155号三楼308、309室
平湖悦泽是为开发平湖2019平-17号地块而设立的项目公司，该项目地块位于平湖市新仓镇芦川新街北侧、恒业路西侧，占地20930平方米，容积率2.2。该项目处于前期开发准备阶段。
（七）青岛悦茂房地产开发有限公司（以下简称“青岛悦茂”）100%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“新城创置”）与南京百俊、山东百俊房地产开发有限公司（以下简称“山东百俊”）签订《股权转让协议》，拟转让其持有的青岛悦茂100%股权，其中股权转让款5,000万元（实缴注册资本为5,000万元）。三方同时签署了《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，山东百俊将提供借款给青岛悦茂，用于归还原股东借款17,569.38万元及资金占用利息。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方一南京百俊基本信息请见上文“二、（六）、2、（1）”的相关披露。
（2）交易对方二
公司名称：山东百俊房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：山东省济南市槐荫区西城大厦第8层801-802、806-809室
法定代表人：毛根生
注册资本：6,000万元
主营业务：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：重庆金科房地产开发有限公司持股 100%。
最近一年及一期主要财务数据（未经审计，单位：万元）
■
山东百俊与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：青岛悦茂房地产开发有限公司
股东情况：青岛新城创置房地产有限公司持股100%。
注册资本： 5,000万元
成立时间：2019年5月20日
注册地址：山东省青岛市黄岛区公园路89号5栋207室
青岛悦茂是为开发青岛HD2019-3041号地块而设立的项目公司，该项目地块位于镇子山路北、青岛圣元乳业西、华润仪表厂南、浩伟机电东，占地27026平方米，容积率1.8。该项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）
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（八）日照亿鼎房地产开发有限公司（以下简称“日照亿鼎”）100%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司青岛市丽洲置业有限公司（以下简称“丽洲置业”）与南京百俊、山东百俊签订《股权转让协议》，拟转让其持有的日照亿鼎100%股权，其中股权转让款5,000万元（实缴注册资本为5,000万元）。三方同时签署了《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，山东百俊将提供借款给日照亿鼎，用于归还原股东借款15,627.00万元及资金占用利息。
2、交易对方基本情况
交易对方南京百俊、山东百俊基本信息请分别参见上文“二、（六）、2、（1）”及“二、（七）、2、（2）”的相关披露。
3、交易标的基本情况
公司名称：日照亿鼎房地产开发有限公司
股东情况：青岛市丽洲置业有限公司持股100%。
注册资本：5,000万元
成立时间：2018年5月15日
注册地址：山东省日照高新区山东路与临沂路交汇处安居大厦3楼301室
日照亿鼎持有日照2018A-129号地块，该项目地块位于日照市高新区潍坊路以南、艳阳路以西、新阳路以东，占地48,647.66平方米，容积率2.5。该项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）
■
注：丽洲置业于2019年7月2日投入项目公司6,200万元股东借款。
（九）太原新城悦拓房地产开发有限公司（以下简称“太原新城”）100%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司新城控股集团企业管理有限公司（以下简称“新城控股集团”）与郑州瑞湖房地产开发有限公司（以下简称“郑州瑞湖”）签署《股权转让框架协议》。新城控股集团以1元（实缴注册资本为0）向郑州瑞湖转让其持有的太原新城100%股权，同时由郑州瑞湖承接原股东借款90,470.00万元。
2、交易对方基本情况
公司名称：郑州瑞湖房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）站南街康宁街交叉口万众大厦25楼
法定代表人：孙海波
注册资本：5,000万元
主营业务：房地产开发与经营；房屋租赁；物业服务
股东情况：重庆龙湖地产发展有限公司持股100%
最近一年及一期主要财务指标（未经审计，单位：万元）
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郑州瑞湖与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：太原新城悦拓房地产开发有限公司
股东情况：新城控股集团企业管理有限公司持股100%。
注册资本：5,000万元
成立时间：2019年6月14日
注册地址：山西省太原市万柏林区新晋祠路中海寰宇6号楼2902
太原新城是为开发太原市HGZ1934地块、HGZ1935地块而设立的项目公司，HGZ-1934地块占地30516.75平方米，容积率4.2，位于万柏林区大井峪村，西至大井峪地块、东至规划路、北至规划路、南至大井峪街；HGZ-1935地块占地76672.56平方米，容积率4.2，位于万柏林区大井峪村西至规划路、东至大井峪路、北至规划路、南至大井峪街。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）
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（十）平湖创域房地产有限公司（以下简称“平湖创域”）100%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司上海新城万嘉房地产有限公司（以下简称“新城万嘉”）与上海骏润房地产开发有限公司（以下简称“上海骏润”）签署《股权转让协议》，新城万嘉以0元（实缴注册资本为0）向上海骏润转让其持有的平湖创域100%股权，同时上海骏润承接新城万嘉对平湖创域的股东借款6,000.00万元。
2、交易对方基本情况
公司名称：上海骏润房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼N2室
法定代表人：林峻岭
注册资本：1,000万元
主营业务：房地产开发经营，房地产租赁经营，物业管理
股东情况：上海骏阳房地产开发有限公司持股100%。
上海骏润设立于2019年7月，其控股股东中骏集团控股有限公司（01966.HK）截至2018年末经审计财务数据如下（单位：万元）：
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上海骏润与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：平湖创域房地产有限公司
股东情况：上海新城万嘉房地产有限公司持股100%。
注册资本：2,000万元
成立时间：2017年12月6日
注册地址：浙江省嘉兴市平湖市曹桥街道曹桥北路188号二号楼5020室
平湖创域通过其子公司嘉兴悦骏房地产开发有限公司持有嘉善归谷2017-31、32号地块。该项目地块位于嘉善主城区-罗星街道西侧归谷科技园内，占地面积为48625.10平方米，容积率为2.5。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
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三、交易协议的主要内容及履约安排
截至2019年7月24日，公司共计出售持有的10个项目公司股权及相关债权，交易对价合计约为415,392.92万元，参考公司对项目公司的累计投入确定。公司相关交易协议的主要内容请见附件《交易协议主要内容汇总表》。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易目的为公司根据战略需要，积极应对市场变化，优化公司资产结构。本次交易对价参考公司对项目公司的累计投入确定，符合行业合作的正常商业条款，公平合理。本次交易预计不会对公司2019年度经营业绩和财务状况产生较大影响。
特此公告！
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月二十五日
附件
交易协议主要内容汇总表
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注：标的转让总金额与上表各项数据直接相加之和可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
2 如公司子公司已实缴标的公司注册资本，则股权转让金额为实缴注册资本金额；如公司子公司尚未实缴标的公司注册资本，则股权转让金额为0元或1元。
3 除非另有说明，债权转让金额为：1）转让方持有标的公司的债权本金；或2）转让方持有标的公司的债权本金＋资金占用费。
4 部分协议约定了担保安排，是根据行业惯例提供的阶段性履约担保，上述担保在公司2018年年度股东大会授权范围内；待交割完成后上述担保会相应解除。
5 此项交易内容中包括与相关政府部门的协商，相关协商情况将影响本次交易的对价。
