北京万东医疗科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2019-035

北京万东医疗科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日收到上海证券交易所（以下简称“交易所”）《关于对北京万东医疗科技股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】1048号）（以下简称“问询函”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

“2019年7月24日，你公司披露公告称，与上海影航科技合伙企业（有限合伙）（以下简称影航科技）签订《股权转让协议》，拟向其转让公司持有的控股子公司万里云医疗信息科技（北京）有限公司（以下简称万里云）15%的股权，转让价格为人民币160万元。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项。

一、根据公告，万里云截至2019年3月31日未经审计的净资产为19,637万元，本次转让15%的股权作价仅为160万元，与对应的净资产份额存在较大差额；同时，交易对方影航科技为公司与万里云核心团队成员共同发起设立的有限合伙企业，公司出资比例96%，其他出资人包括公司董事长谢宇峰、副总裁黄家祥。本次股权转让是为了履行前期公司做出的激励万里云核心员工的约定。请公司补充披露：

1.公司前期激励约定的具体情况，包括但不限于约定时间、具体内容、相关激励有无业绩达成或其他前提条件、激励兑现的形式及履约时间要求、涉及的转让股权对价或定价原则，以及公司在约定相关事项时，是否及时履行了信息披露义务；

2.本次股权转让价款的确定依据及合理性，如前期未约定股权转让对价，公司现以远低于账面净资产的价格转让万里云股权是否合理；

3.万里云自设立至今的年度及最近一期主要财务数据，包括但不限于注册资本、总资产、净资产、营业收入、净利润等，并结合前述情况，说明公司选择激励时点的主要考虑；

4.本次交易涉及的关联方在公司的任职时间，在万里云的任职时间、担任职务，并说明本次交易是否存在向关联人输送利益的情况；

5.结合影航科技当前股权结构，说明后续激励计划的主要安排，包括激励对象的具体构成、分配比例、持股期限、有无业绩承诺等。

二、根据前期公告，公司、万里云与杭州裕桦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州裕桦）、上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称上海盛宇）等相关方于2019年5月15日共同签署《增资协议》和《股东协议》，杭州裕桦、上海盛宇拟在完成本次股权转让交易的基础上，以万里云投后估值14.50亿元为定价基础，以现金方式增资万里云，分别获得万里云3.45%的股权比例。增资完成后，公司对万里云的持股比例将降为55.86%。请公司补充披露：

6.万里云自设立至今的历次增资情况、增资价格，以及上述增资的定价依据及其合理性；

7.结合上述增资价格及万里云的财务状况，进一步说明本次关联交易160万元转让价格的合理性。

三、请公司独立董事结合上述问题，就本次交易是否有利于上市公司及中小股东利益发表明确意见。董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责、是否履行必要的尽职调查程序等。请公司全体董事、监事和高级管理人发表意见。

请你公司于 2019年7月25日披露本问询函，于8月1日之前以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。”

公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn，请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

北京万东医疗科技股份有限公司

董事会

2019年7月24日