贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第三次临时会议
决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2019-026
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第三次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2019年7月18日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第三次临时会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2019年7月26日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
审议通过《公司同意为全资子公司项目贷款提供担保》的议案。
目前，公司2018年度非公开发行A股股票工作正在推进中，其中，募集资金拟投资项目之一一一3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目实施主体为公司全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）。为稳妥推进前述项目，优化项目工艺和生产系统，扩大产品产量，抢抓市场需求机遇，在募集资金到位前，大龙锰业需向中国光大银行股份有限公司贵阳分行申请综合授信额度5500万元用于项目建设，由公司为大龙锰业该笔项目贷款提供担保，担保期限为3年，公司尚未签署相关保证合同，将根据工作进展履行信息披露义务。
公司本次同意向大龙锰业提供的项目贷款担保属董事会权限，无需提请公司股东大会审议。
《公司同意为全资子公司项目贷款提供担保公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2019年7月27日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2019-027
贵州红星发展股份有限公司
同意为全资子公司项目贷款
提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次同意为大龙锰业提供项目贷款担保金额为人民币5500万元（伍仟伍佰万元）。不包括本次担保，公司已实际为大龙锰业提供的担保余额为1亿元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，公司无逾期对外担保。
● 公司与中国光大银行股份有限公司贵阳分行尚未签署相关保证合同，待签订后及时予以公告。
一、担保情况概述
大龙锰业为公司全资子公司，主营业务为锰盐化学品及钡盐系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括电解二氧化锰、高纯硫酸锰、碳酸钡、硫酸钡、碳酸锂，锰盐产品主要用于一次电池和锂电池正极材料。
目前，公司2018年度非公开发行A股股票工作正在推进中，其中，募集资金拟投资项目之一一一3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目实施主体为大龙锰业。为稳妥推进前述项目，优化项目工艺和生产系统，扩大产品产量，抢抓市场需求机遇，在募集资金到位前，大龙锰业需向中国光大银行股份有限公司贵阳分行（下称贵阳光大银行）申请综合授信额度5500万元（综合授信额度不等于实际借款金额，实际借款金额应在综合授信额度内，以实际发生的借款金额为准）用于项目建设，期限为3年，由公司为大龙锰业该笔项目贷款提供担保，担保期限为3年，公司尚未签署相关保证合同，将根据工作进展履行信息披露义务。
公司于2019年7月26日召开的第七届董事会第三次临时会议审议通过了《公司同意为全资子公司项目贷款提供担保》的议案，同意为大龙锰业在贵阳光大银行项目贷款提供担保。
公司本次提供的担保金额总额为5500万元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%；截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际发生的担保余额共计人民币19,278.75万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司最近连续十二个月内累计已实际发生的担保金额为人民币10,000万元，未超过公司最近一期经审计总资产的30%，也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。大龙锰业2018年12月31日和2019年6月30日的资产负债率分别为54.12%和54.68%。公司2018年度经审计的总资产为1,898,224,692.89元，净资产为1,274,646,120.37元。
公司本次向大龙锰业提供的项目贷款担保属董事会权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限}。
由此，公司同意本次担保不需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
成立日期：2002年5月15日
注册地址：贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙镇草坪村崇滩
法定代表人：高月飞
经营范围：电解二氧化锰、电解金属锰、锰盐、碳酸锂、锂盐、无机化工产品、精细化工产品（除危险化学品外）、硫酸、碳酸钡、硫酸钡、钡盐、新型环保建筑墙体材料等生产、销售；经营来料加工和“三来一补”业务及进出口业务。
注册资本：20000万元
公司类型：其他有限责任公司
主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
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大龙锰业2018年度财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
大龙锰业不存在影响其经营和偿债能力的重大风险事项。
（二）被担保人与公司的关系
大龙锰业共有2名股东，公司直接持有大龙锰业94.64%的股权，公司通过全资子公司贵州红星发展进出口有限责任公司持有大龙锰业5.36%的股权，公司共持有大龙锰业100%股权，大龙锰业为公司全资子公司。
三、董事会意见
1、担保理由
目前，公司2018年度非公开发行A股股票工作正在推进中，其中，募集资金拟投资项目之一一一3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目实施主体为大龙锰业。根据大龙锰业现阶段和今后一段时期生产经营情况及对资金需求分析，大龙锰业面临着日常运转和募集资金投资项目双重资金需求和压力。对此，为稳妥推进前述募集资金投资项目，优化项目工艺和生产系统，扩大产品产量，抢抓市场需求机遇，在募集资金到位前，大龙锰业需向贵阳光大银行申请综合授信额度5500万元用于项目建设。
大龙锰业主营产业清晰，有自身竞争优势，经营稳健，运转正常，整体负债压力小，资信情况良好，经营性现金流稳定，具备偿还本次银行贷款的能力，不会因贷款违约给公司带来不利影响。
2、被担保人偿还贷款能力分析
2019年上半年，大龙锰业实现营业收入295,957,153.13元，净利润6,166,900.13元，其主营业务收入和经营性现金流具备偿还银行贷款能力。大龙锰业正在推进实施3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、2万吨/年硫化钠项目等募集资金投资项目，项目达产稳定运营后，其营业收入将相应增加，抗风险能力进一步增强。大龙锰业生产经营稳定，未发生影响其资信状况的重大不利因素。
对此，公司根据大龙锰业近年及今后一段时期的生产经营情况，认为大龙锰业具备偿还本次银行贷款的能力。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司已实际发生的担保余额共计人民币19,278.75万元，对控股子公司（包括全资子公司）提供的担保余额为10,000万元，分别占公司最近一期经审计净资产的15.12%和7.85%。本次担保后，公司及控股子公司累计担保余额为24,778.75万元，对控股子公司（包括全资子公司）提供的担保余额为15,500万元，分别占公司最近一期经审计净资产的19.44%和12.16%。
截止本公告披露日，公司无逾期对外担保。
五、上网公告附件
大龙锰业2018年度财务报表审计报告。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2019年7月27日
报备文件：
（一）大龙锰业营业执照副本；
（二）大龙锰业基本情况和2019年6月30日财务报表（未经审计）；
（三）红星发展第七届董事会第三次临时会议决议。
