宁波杉杉股份有限公司
关于下属子公司提供担保的进展公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-053
宁波杉杉股份有限公司
关于下属子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：兰溪杉瑞新能源有限公司（“兰溪杉瑞”）、绍兴杉电光伏发电有限公司（“绍兴杉电”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计52,574,093.28元人民币；本次担保前，公司及公司下属子公司未为兰溪杉瑞、绍兴杉电提供担保。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足日常生产经营资金需求，公司、兰溪杉瑞、绍兴杉电与华融金融租赁股份有限公司宁波分公司（“华融租赁”）签署了《融资租赁合同》（“租赁合同”）。各方同意分别以兰溪杉瑞所拥有的1个分布式光伏发电项目电站设备、以及绍兴杉电所拥有的2个分布式光伏发电项目电站设备为租赁物，以售后回租方式办理融资租赁业务，租金合计52,574,093.28元人民币；租赁合同租赁期限约72个月；租赁期内，兰溪杉瑞、绍兴杉电每3个月支付一次租金。同时，公司为其提供连带责任保证。
为顺利完成上述融资租赁业务，公司控股子公司宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（“尤利卡”）与华融租赁签署了相应的《股权质押合同》，由尤利卡以其所持兰溪杉瑞、绍兴杉电的100%股权为质押，为兰溪杉瑞、绍兴杉电提供质押担保。
公司第九届董事会第二十九次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于为下属子公司提供担保额度的议案》，同意公司为尤利卡及其控股子公司提供不超过120,000万元人民币的担保额度，同意尤利卡为其下属控股子公司提供不超过40,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。本次担保事项在上述授权额度范围之内。
二、被担保人基本情况
兰溪杉瑞新能源有限公司，注册资本1,000万元人民币，尤利卡持有其100%股权，成立日期：2018年1月15日，注册地点：浙江省金华市兰溪市云山街道聚仁路57号，法定代表人：王明来，经营范围：从事太阳能光伏发电的技术开发、技术咨询、技术服务；太阳能光伏发电；供电服务；太阳能光伏项目的建设、管理、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
绍兴杉电光伏发电有限公司，注册资本1,000万元人民币，尤利卡持有其100%股权，成立日期：2016年12月26日，注册地点：绍兴市上虞区曹娥街道东山路188号，法定代表人：王明来，经营范围：项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能光伏发电及相关技术咨询、技术服务、技术研发；太阳能光伏项目建设、管理、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
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说明：尾数差异系小数点四舍五入造成；2018年数据经审计，2019年半年度数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
（一）尤利卡提供股权质押担保
1、担保方式：质押担保。
2、质物及所担保的租赁合同金额：
（1）兰溪杉瑞100%股权及其派生的权益，所担保的租赁合同金额为15,853,828.56元人民币；
（2）绍兴杉电100%股权及其派生的权益，所担保的租赁合同金额36,720,264.72元人民币。
3、担保范围：租赁合同项下的全部债务。若租赁合同无效，担保范围为因租赁合同无效而导致的兰溪杉瑞、绍兴杉电应向华融租赁承担的全部债务。
4、质权的消灭：质权于发生下列情形之一时消灭：（1）兰溪杉瑞、绍兴杉电已按租赁合同约定履行完毕所有债务；（2）华融租赁已按约定实现质权。
（二）公司提供连带责任担保
1、担保方式：连带责任的保证担保。
2、担保范围：包括但不限于租赁合同项下全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及华融租赁为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。如租赁合同无效，担保范围为因租赁合同无效而导致的兰溪杉瑞、绍兴杉电应向华融租赁承担的全部义务。
3、租赁合同金额：合计52,574,093.28元人民币，其中兰溪杉瑞15,853,828.56元人民币，绍兴杉电36,720,264.72元人民币。
4、担保期限：至租赁合同履行期届满后三年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保主要系在担保风险可控范围内，综合考虑尤利卡相关子公司生产经营、筹融资活动的实际需要。
尤利卡相关子公司与融资租赁公司开展的融资租赁业务，以其所运营的分布式光伏电站投运后的收入为该业务的还款来源，并遵循融资额度与电站预计收入相匹配的原则具体实施，尤利卡以其所持相关子公司100%的股权为前述业务提供质押担保的风险可控。此项担保有利于缓解公司光伏新能源产业的资金需求，保证其日常生产经营业务的正常开展，符合公司整体发展的需要。
公司独立董事发表的独立意见：本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次担保额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年6月30日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为612,651.69万元（含合并范围内互相担保，目前暂未对参股公司提供担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为321,608.58万元，上述数额（未经审计）分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为57.22%和30.04%，无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一九年七月二十六日
● 报备文件
（一）融资租赁合同、股权质押合同
（二）被担保人营业执照复印件
证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 公告编号：临2019-054
宁波杉杉股份有限公司
关于杉杉集团有限公司要约收购义务
豁免申请获得中国证监会受理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）2019年7月13日披露的《宁波杉杉股份有限公司关于实际控制人下属子公司之间拟协议转让部分公司股份的提示性公告》（编号：临2019-043），杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）拟以协议转让方式，受让同一实际控制人下杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）直接持有的上市公司1亿股无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的8.91%。本次股权转让系本公司实际控制人下属子公司之间进行的股权转让，旨在梳理股权架构，提高管理决策效率，实现产业专业化发展，进一步践行其聚集主业、全面整合的管理思想。本次收购将导致杉杉集团直接持有上市公司的股份比例达30%以上，构成对上市公司的收购行为。杉杉集团根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了要约收购义务豁免的申请。
2019年7月26日，本公司接到杉杉集团发来的《关于杉杉集团要约收购义务豁免申请获得中国证监会受理的通知》，中国证监会已经出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192026），决定对杉杉集团提交的《杉杉集团有限公司要约收购义务豁免核准》的行政许可申请予以受理。
本次杉杉集团要约收购义务豁免尚需取得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。本公司将按照相关规定及时披露上述事项的进展情况，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十六日
