安通控股股份有限公司关于控股股东委托股票表决权暨公司控制权发生变动的公告

证券代码：600179 证券简称：ST安通 公告编号：2019-052

安通控股股份有限公司关于控股股东委托股票表决权暨公司控制权发生变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动未触及要约收购。

2、本次表决权委托事项完成后，诚通湖岸投资管理有限公司（以下简称“诚通湖岸”）拥有公司可支配表决权股份占公司总股本的29.99%，诚通湖岸的股东分别为湖岸（嘉兴）投资有限公司（持股比例51.00%）和中国诚通资产经营管理有限公司（持股比例49.00%），湖岸（嘉兴）投资有限公司的控股股东、实际控制人为张晓琳女士，公司的控股股东将由郭东泽先生和郭东圣先生（作为一致行动人）变更为诚通湖岸投资管理有限公司，实际控制人将由郭东泽先生变更为张晓琳女士。

安通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“安通控股”）于2019年7月26日接到控股股东、实际控制人郭东泽先生的通知，郭东泽先生与诚通湖岸签署了《关于安通控股股份有限公司【29.99%】股份之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），郭东泽先生将持有的安通控股股份中的445,945,276股股份（占安通控股总股本的29.99%）所对应的表决权委托诚通湖岸行使。

一、基本情况介绍

2019年7月26日，郭东泽先生与诚通湖岸签署了《表决权委托协议》。根据协议，郭东泽先生将其持有安通控股股份中的445,945,276股股份（占安通控股总股本的29.99%）所对应的表决权包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利委托给诚通湖岸行使。

本次表决权委托完成后，郭东泽先生在公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的5.77%。郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人，目前在公司直接拥有可支配表决权股份占公司总股本的24.34%，并通过全资公司上海仁建企业发展集团有限公司（以下简称“仁建集团”）拥有可支配表决权股份占公司总股本的0.86%，合计拥有可支配表决权股份占公司总股本的25.19%；诚通湖岸拥有公司可支配表决权股份占公司总股本的29.99%，诚通湖岸的股东分别为湖岸（嘉兴）投资有限公司（持股比例51.00%）和中国诚通资产经营管理有限公司（持股比例49.00%），湖岸（嘉兴）投资有限公司的控股股东、实际控制人为张晓琳女士，公司的控股股东将由郭东泽先生和郭东圣先生（作为一致行动人）变更为诚通湖岸投资管理有限公司，实际控制人将由郭东泽先生变更为张晓琳女士。。

本次表决权委托完成前后，相关方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下：

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备注：截止本公告日，郭东泽先生和郭东圣先生直接持有的公司股份及通过仁建集团持有的公司股份合计820,549,576股,占公司总股本的55.18%，上述股份目前已全部处于冻结及轮候冻结状态。

本次表决权委托完成后，上市公司控制权结构图如下：

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二、交易各方基本情况

（一）表决权委托方

股东名称：郭东泽

持股情况：截止本公告日，郭东泽先生直接持有的安通控股股份531,804,174股,占公司总股本的35.76%，该股份目前已全部处于冻结及轮候冻结状态。

（二）表决权受托方

企业名称：诚通湖岸投资管理有限公司

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：张宝文

注册资本：10,000万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5EE37N6P

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动 ；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集资金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）

经营期限：2017-03-16至2037-03-01

股权结构：

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三、《表决权委托协议》的主要内容

2019年7月26日，郭东泽先生与诚通湖岸签署了《表决权委托协议》。主要内容如下：

（一）合同主体

甲方: 郭东泽（下称“甲方”）

乙方：诚通湖岸投资管理有限公司（下称“乙方”）

（二）委托标的

甲方持有的【445,945,276】股安通控股股份，亦包括该【445,945,276】股股份因安通控股实施送股、转增股本等事项而形成的派生股份。

(三）委托范围

1、甲方同意将委托股份的表决权无偿委托乙方行使，乙方作为委托股份的被委托人，在本协议第三条约定的委托期限内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下表决权权利，包括但不限于：

（1）召集、召开、参加股东大会；

（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

（3）对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

2、本协议项下的表决权委托为全权委托。对安通控股的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。

3、本协议的签订并不影响甲方作为安通控股股东根据法律法规及安通控股《公司章程》应当享有的除上述规定的表决权权利以外的股东权利。

4、本协议的签订并不限制甲方基于其拥有的安通控股其他股份（除委托股份以外的安通控股股份）所享有的各项股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权、处分权等法律法规赋予的或者《公司章程》约定的股东权利。

（四）委托期限

委托股份表决权的委托期限为本协议生效之日至下列情形孰早发生者届满之日止：

（1）如乙方向上市公司及其子公司提供借款，则乙方提供的借款本息清偿完毕之日；

（2）如乙方通过债转股的方式，将对上市公司子公司的债权转为对其的股权，则乙方转让安通控股子公司全部股权之日（如乙方提供的借款部分/全部转为安通控股子公司的股权）；

（3）甲方与乙方一致同意终止表决权委托事宜；

（4）委托股份被司法机关强制执行，不再登记在甲方名下；

（5）甲方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记于其名下之日；

（6）本协议生效之日起满【12】个月；

四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况

本次表决权委托完成后，郭东泽先生和郭东圣先生（作为一致行动人）在公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的25.19%，不再拥有对上市公司的控制权。表决权委托完成后，诚通湖岸在公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的 29.99%，诚通湖岸的实际控制人为张晓琳女士，公司的控股股东将由郭东泽先生和郭东圣先生（作为一致行动人）变更为诚通湖岸投资管理有限公司，实际控制人将由郭东泽先生变更为张晓琳女士。

五、其他相关说明

1、本次公司实际控制权变更涉及到的信息披露义务人的《详式权益变动报 告书》、《简式权益变动报告书》及财务顾问核查意见将另行公告。

2、本次表决权委托未违反《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、 规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本次表决权委托后，诚通湖岸合计拥有公司可支配表决权股份占公司总 股本的29.99%，未触及要约收购。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站 披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安通控股股份有限公司

董事会

2019年7月27日