新疆火炬燃气股份有限公司
（三）两次评估具体项目出现估值差异的原因
本次评估与上次评估实物资产评估未出现明显差异，光正燃气2018年9月30日净资产为57,802.52万元，评估价值为 75,461.00万元，扣除 2018 年 11 月光正燃气减资减少的净资产 23,592 .00万元后，2018年9月30日净资产为34,210.52万元，评估价值为 51,869.00万元；与2018年12月31日评估值54,058.56万元，相差2,189.56万元，本次评估较上次评估资产基础法差异率为 2.90%，其差异主要为上次评估基准日至本次评估基准日之间标的企业实现净利润1,683.57万元所致。
二、结合前次资产评估情况，说明本次评估增值较高的原因及合理性，相关评估结论是否审慎，本次交易定价是否公允合理。
（一）两次评估结果如下：
1. 2018年9月30日资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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2. 2018年12月31日资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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（二）本次评估增值率高于上次的原因及合理性，相关评估结论是否审慎，本次交易定价是否公允合理
光正燃气两次评估增值率差异原因分析如下：
单位：万元
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光正燃气两次评估增值额差异扣除评估期间实现净利润1,683.57万元，差异为592.21万元，差异较小。
本次评估增值率较上次评估增幅较大，主要是由于2018年11月减资23,592.00万元后净资产和评估值同步大幅减少，由于评估增值额变动不大，而计算增值率的分母（净资产）大幅减少，故导致本次评估增值率较上次评估增值率增幅较大，本次评估增值率较上期增幅较大具有合理性，本次评估定价公允。
通过与近期行业可比交易、可比公司比较（详见本专项核查意见问题12至“五”），本次交易市净率不高于可比公司，故本次评估定价结果是审慎的。
（三）评估值相对账面价值增值的主要原因
评估值相对账面价值增值只要为管网资产增值。报告期末，标的企业固定资产原值为4.75亿元，其中：管网资产原值为3.07亿元，构成标的企业固定资产的最主要部分。
根据评估机构提供的评估明细表，评估机构确定该部分资产的经济使用年限年限为30年。查阅机械工业信息研究院出版的《资产评估常用数据手册》之《房屋、构筑物经济寿命参考年限表》：除长输油管道及长输气管道外，其他管道经济使用寿命为30年。
根据新疆化工设计研究研究对光正燃气管网出具的设计图纸，注明“管线合理使用年限30年”。
而光正燃气对中压管网的会计折旧年限仅为10年，大幅低于其经济使用寿命。标的企业及各子公司大都成立于2010年至2012年间，在不考虑残值的情况下，经测算，使用年限为8年的管网评估增值率将达到=(（1-8/30)/(1-8/10)-1=266.67%。
同时考虑到现有人工成本等的上涨，故按资产基础法评估增值具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、两次资产基础法评估的假设、相关资产项目具体的评估方法和过程基本一致。
2、两次评估出现增值的实物资产明细及其具体评估方法基本一致；净资产评估值差异原因主要为2018年11月减资23,592.00万元及两次评估基准日期间净利润变动所致。
3、二次评估增值率差异较大主要是由于2018年11月光正燃气减资23,592.00万元后净资产和评估值同步大幅减少，评估增值额变动不大，而计算增值率的分母净资产大幅减少所致，所以两次评估增值率存在差异具有合理性。
问题14.关于交易作价高于估值的合理性。根据草案，本次收购标的资产51%股权的评估值为2.62亿元，交易作价为2.73亿元。请公司说明本次交易作价高于估值的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、本次交易作价高于估值的原因
1. 光正燃气持有位于环塔线运营的十余个阀室接口可以开放供气，通过与光正燃气的合作，可以为新疆火炬开拓新气源，提高管道输送能力，为新疆火炬的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。并购以后，双方会产生较大的协同效益，提高了上市公司的经营业绩。
2. 由于交易价格受双方谈判能力、迫售需求等因素影响，本次收购对于上市公司未来发展规划的实施以及目标的达成具有重要意义，上市公司从整体业务布局与发展战略出发，为尽可能促成本次交易，在评估价值的基础上给予了一定的溢价。
二、溢价的合理性
本次收购标的资产51%股权的评估值为2.62亿元，交易作价为2.73亿元，溢价金额为0.11亿元，溢价率4.20%。
1、光正燃气气源接口对于新疆火炬的价值
新疆火炬管道燃气经营范围包括喀什地区喀什市、疏勒县及疏附县部分区域，目前，公司在“一市二县”城市管网均全部连通，由于公司气源之一阿克气田重新选址扩容新建，现公司“一市二县”全部天然气供应气源仅只有环塔线清管站一处接口，且该接口目前归新捷能源运营，公司只能通过新捷能源从中石油采购天然气。
由于上游供应的控制以及用气高峰期气源点的不足或调峰时段，导致公司高峰期被迫关闭部分加气站并停止工业用户供应。
而光正燃气下属疏附县光正所拥有的中压管网距公司中压管网最近处间距仅20米，疏附县光正直接运营的环塔线25#阀室后的高压管网距新疆火炬高压管网不足1公里；光正燃气运营的22#、23号#阀室通往重工业园高压管距离新疆火炬高压管网最近处不足200米。未来通过从光正燃气及疏附县光正采购转供天然气，可提高新疆火炬管道输送能力，为上市公司的正常运营和进一步业务扩张提供可靠保证。
2、新疆火炬目前经营区域包括喀什地区喀什市、疏勒县及疏附县部分区域；光正燃气经营区域包括喀什地区的岳普湖县、伽师县、麦盖提县、疏附县部分区域及与喀什地区相邻的阿图什市与阿克陶县。双方的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，为了维护各自的车用气用户，双方在CNG汽车加气业务中均采用行业通行的打折促销等营销手段，无序的市场竞争，损害了彼此的经济利益。
2018年度及2019年1-3月，新疆火炬用于促销折扣销售减少车用气销售利润总额分别为201.45万元及5.44万元；光正燃气用于促销折扣销售减少车用气销售利润总额更高达为1,851.91万元及171.07万元。
自2019年达成合作意向以来，为维护良好的市场秩序，双方均减少了车用气销售的折价幅度，光正燃气车用气（不含公交公司）平均单价从2018年度的2.15元/立方上涨至2019年1-3月的2.36元/立方，新疆火炬车用气（不含公交公司）平均单价从2018年度的2.48元/立方上涨至2019年1-3月的2.54元/立方。本次交易完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子公司，光正燃气的经营业绩也将全部并入新疆火炬，双方将围绕一致的经营战略，进一步整合市场，降低运营成本，提升上市公司经营业绩，回报上市公司股东
故，相对于本次交易所带来的协同效应，收购方付出1,100万元的并购溢价具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
新疆火炬本次收购系考虑了并购完成后可充分利用光正燃气气源优势及减少车用气销售市场竞争的协同效益，交易双方在协商一致基础上溢价一定比例进行收购，具有合理性。
四、其他
问题15.根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，请公司补充披露本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首次重组信息披露日（2019年2月21日）前6个月至重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括上市公司新疆火炬、标的公司光正燃气、交易对手以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，自查期间内，新疆火炬副总经理赵克文、光正集团财务总监李俊英、标的公司子公司总经理许仁义存在少量买卖上市公司股票的情形，相关股票的买卖均为在不知悉新疆火炬重大资产重组内幕信息的情况下操作。上述相关人员对上市公司股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次重组不构成实质影响。
相关内容详见《新疆火炬燃气股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
问题16.请公司补充披露标的资产目前涉及诉讼基本情况，包括原告、被告、诉讼事由、起诉时间、目前诉讼进展、诉讼涉及金额、诉讼的具体财务影响等，并提示相关风险。请财务顾问、会计师、律师发表意见。
回复：
一、补充披露标的资产目前涉及诉讼基本情况
已在“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况，主要负债、或有负债情况”补充披露如下：
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如上表所示，光正燃气及其子公司目前正在进行或尚未了结的诉讼案件涉及金额情况，其中：由对方向公司支付或公司请求法院判令对方支付的明确性金额合计约103.77万元，目前已收取60万元；对方请求法院判令由公司支付的明确性金额合计约37.76万元。公司目前因诉讼案件可能对外支付的费用，金额相对较小，不影响公司持续经营。
由于上述事项不具有重要性，故未作风险提示。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
上述诉讼案件构成的预计负债金额较小，不会对交易标的产生重大影响，亦不影响本次交易的正常进行。
经核查，法律顾问认为：
截至目前，光正燃气及其子公司正在进行或尚未了结的诉讼案件，对光正燃气及子公司的财务状况不会产生重大不利影响。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2019年7月27日
证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-044
新疆火炬燃气股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）修订
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”或“公司”）于2019年7月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函 【2019】1014号）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对重组报告书主要补充和修订情况说明如下：
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特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2019年7月27日
（上接79版）
