南威软件股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-076
南威软件股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2019年7月26日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以本次募集资金1,550.38万元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-078。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司本次对部分可转债闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同意公司使用总额度不超过4.7亿元的闲置募集资金进行现金管理。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-079。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2019年7月26日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-077
南威软件股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2019年7月26日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
监事会认为公司本次募集资金的置换符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金1,550.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为公司使用部分可转债闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。同意公司使用总额度不超过4.7亿元的闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2019年7月26日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-078
南威软件股份有限公司
关于使用可转换公司债券募集资金
置换预先已投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2019年7月26日召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用可转债募集资金1,550.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”、“南威软件”）获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币660,000,000.00元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币7,000,000.00元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币653,000,000.00元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币3,385,000.00元，实际募集资金为人民币649,615,000.00元。
上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转债募集资金将用于以下募投项目，具体运用情况如下：
单位：万元
■
项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司自筹解决；募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
截至2019年7月26日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款合计人民币1,550.38万元，具体项目运用情况如下：
单位：万元
■
四、本次置换的董事会审议情况
公司于2019年7月26日召开了第三届董事会第三十八次会议，全票审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,550.38万元置换前期已预先投入的自筹资金。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告的情况
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所〔2019〕审核字H-029号），认为公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》有关规定，在所有重大方面公允地反映了南威软件截止2019年7月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定的要求，不存在违规使用募集资金的情形；公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以本次募集资金1,550.38万元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。
（三）监事会意见
公司于2019年7月26日召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为公司本次募集资金的置换符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金1,550.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
南威软件本次以募集资金1,550.38万元置换预先已投入募投项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核公司拟置换的资金金额，并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2019年7月26日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-079
南威软件股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”、“南威软件”）于2019年7月26日召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过4.7亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用，本次事项无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，公司获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币660,000,000.00元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币7,000,000.00元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币653,000,000.00元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币3,385,000.00元，实际募集资金为人民币649,615,000.00元。
上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用情况
本次可转债募集资金将用于以下募投项目，具体运用情况如下：
单位：万元
■
三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高公司募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，根据《公司章程》等相关规定，结合募集资金实际使用情况，公司拟使用暂时闲置的募集资金适时投资，为公司和股东取得较好的财务性收益。
（二）投资额度及期限
本次公司拟使用总额不超过人民币4.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，闲置募集资金购买低风险投资品种包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证等能满足保本要求的理财产品，产品期限不得超过12个月。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。不得存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）实施方式
上述现金管理的具体事项在投资限额内授权公司总经理审批组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露闲置募集资金的现金管理具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资分析
公司拟购买的投资产品为期限不超过12个月的低风险投资品种，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
公司进行现金管理的品种为期限在一年以内的低风险投资品种，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，确保现金管理事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，同时履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途的行为，有助于提高募集资金使用效率。通过对闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次对部分可转债闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同意公司使用总额度不超过4.7亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分可转债闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。同意公司使用总额度不超过4.7亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
在不影响募集资金投资项目正常开展的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。保荐机构对本次南威软件使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2019年7月26日
