深南金科股份有限公司
关于对控股子公司增资
暨关联交易的进展公告
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-047
深南金科股份有限公司
关于对控股子公司增资
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年11月15日召开第四届董事会第十九次会议，2018年12月3日召开2018 第二次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司深圳市亿钱贷电子商务有限公司进行增资暨关联交易的议案》，同意对深圳市亿钱贷电子商务有限公司（以下简称“亿钱贷”）进行增资并签署了《增资协议》，公司以自有资金人民币9,180万元与关联方红岭创投电子商务股份有限公司（以下简称“红岭创投”）对亿钱贷进行同比例增资，增资完成后，亿钱贷的注册资本将由人民币2,000万元增至人民币 20,000万元，公司持有其 51%的股权，红岭创投持有其49%的股权。
具体内容详见公司于2018年11月16日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-062）。
二、增资的进展情况
《增资协议》约定：“公司与红岭创投应以各自持有标的公司的股权比例认缴亿钱贷新增注册资本，其中公司以自有资金向标的公司增资人民币9,180万元，红岭创投以自有资金向标的公司增资人民币8,820万元”，根据上述约定，公司向亿钱贷增资1,000万元，但由于红岭创投经营方向发生变化，其未能履行相应的增资义务，在公司向其催告后，红岭创投向公司、亿钱贷出具了《放弃增资告知函》，红岭创投自愿放弃增资权利，并表示将无法按照《增资协议》约定履行增资义务。
根据《增资协议》约定：“若协议任一方不履行协议项下义务或明确表示其将不履行协议项下的任一义务，守约方在催告后违约方仍未履行义务或者采取补救措施的，守约方有权解除协议”，公司已与红岭创投、亿钱贷签署了《增资协议之解除协议书》，公司后续无需按照《增资协议》履行相关的增资义务，同时根据公司的实际出资额稀释红岭创投持有亿钱贷的股权比例，红岭创投持有亿钱贷股权被动稀释后，亿钱贷注册资本由2,000万元变更为3,000万元，股权结构变更如下：
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本次股权变更尚未完成工商变更登记手续，公司将根据工商登记部门的相关要求尽快完成登记手续。
三、对上市公司的影响
本次股权变动是由于红岭创投经营方向发生变化无法履行增资义务所致，公司已采取了相应的解决措施，强制稀释对方的股权比例。本次股权变动不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司经营和未来发展产生重大不利影响。
四、备查文件
1、红岭创投出具的《放弃增资告知函》；
2、《增资协议之解除协议书》；
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○一九年七月三十一日
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-048
深南金科股份有限公司
关于与红岭控股有限公司签署
《借款合同之终止协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月23日召开的第四届董事会第二十一次会议，2019年4月15日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司向红岭控股有限公司借款暨关联交易的议案》，同意公司向关联方红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）借款人民币 30,000 万元，借款期限为 36 个月，按 8%的年利率计息，并签署《借款合同》。具体内容详见公司于2019年3月24日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向红岭控股有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-012）。
二、终止协议的主要内容
现鉴于双方签订原合同后情况发生变化，双方就终止原合同事宜协商一致，达成如下终止协议：
1、双方均同意终止于 2019 年3 月 22 日签订的《借款合同》；
2、原合同终止后双方均不承担任何法律后果，包括支付借款利息、违约金 等；
3、自本协议签订之日起，双方不得就原合同及本终止协议所产生的任何事 宜主张任何权利，包括提起诉讼、仲裁等；
4、如发生纠纷协商解决，协商不成向合同签署地有管辖权的法院诉讼解决；
三、终止协议对公司的影响
截至本公告披露日，公司未向红岭控股借款。因原合同尚未实际履行，上述终止协议的签署不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司经营和未来发展产生不利影响。
四、备查文件
1、《借款合同之终止协议》。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○一九年七月三十一日
