上海复星医药（集团）股份有限公司

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-108

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

第八届董事会第三次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三次会议（临时会议）于2019年7月30日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过关于转让Healthy Harmony Holdings, L.P.有限合伙权益及Healthy Harmony GP, Inc.股权并参与认购New Frontier Corporation新增发行股份的议案。

同意控股子公司复星实业（香港）有限公司以约52,315万美元的对价向NF Unicorn Acquisition L.P.转让所持有的全部Healthy Harmony Holdings, L.P.（以下简称“HHH”）有限合伙权益及HHH管理合伙人Healthy Harmony GP, Inc.的股权，并出资9,400万美元认购New Frontier Corporation（系纽约证券交易所上市公司，股份代号“NFC”；其为NF Unicorn Acquisition L.P.之控股股东）940万股新增发行股份（以下简称“本次交易”）。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日发布之《出售资产及对外投资公告》。

本次交易还需提交本公司股东大会审议批准。

二、审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案。

同意并提请股东大会批准本公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》，由复星财务公司为本公司及控股子公司/单位提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，协议期限自2020年1月1日起至2022年12月31日。

同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士办理与《金融服务协议》及其项下交易的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复星财务公司构成本公司的关联/连方、本次续签《金融服务协议》构成关联/连交易。

董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士、梁剑峰先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事对本次续签《金融服务协议》发表了意见。

详情请见同日发布之《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

本次续签《金融服务协议》还需提交本公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一九年七月三十日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-109

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

出售资产及对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易概况：NF Unicorn Acquisition L.P.（以下简称“NF”或“买方”）及其控股股东New Frontier Corporation（系纽约证券交易所上市公司，以下简称“NFC”）拟收购“和睦家”医院和诊所（以下简称“收购交易”），据此，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向NF转让所持有的全部Healthy Harmony Holdings, L.P.（以下简称“HHH”，其主要资产即为“和睦家”医院和诊所）有限合伙权益及HHH管理事务合伙人Healthy Harmony GP, Inc.（以下简称“Healthy Harmony GP”）的股份（以下简称“本次转让”），转让对价合计约为52,315万美元。本次转让对价中，约42,915万美元将由NF以现金向复星实业支付、其余9,400万美元将用于复星实业认购NFC新增发行的940万股股份（以下简称“本次认购”）。

●本次交易（包括“本次转让”及“本次认购”，下同）不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●特别风险提示

1、本次交易尚需获得本公司股东大会批准；

2、收购交易及NFC增发股份尚需获得NFC股东大会批准。

一、 概况

2019年7月30日，包括复星实业、TPG Healthy, L.P.（以下简称“TPG”）、Plenteous Flair Limited及Roberta Lipson在内的HHH 有限合伙人（前述HHH有限合伙人以下合并简称“卖方”）与NF及其控股股东NFC（NF及NFC以下合并简称“买方集团”）及HHH、Healthy Harmony GP 签订《Transaction Agreement》（以下简称“《交易协议》”）；同日，复星实业亦与NFC签订《Fosun Rollover Agreement》（以下简称“《换股协议》”）。根据约定，买方拟以合计约122,683万美元的对价受让卖方所持有的共计24,297,021份HHH份额及Healthy Harmony GP 10股股份（即“收购交易”），分别约占截至本公告日HHH全部有限合伙权益的99.37%（不含未行权的HHH激励计划项下期权）及Healthy Harmony GP 100%的股权，每份HHH份额及每股Healthy Harmony GP股份的转让价格均为50.4928美元（以下简称“每份额/股转让价”）。于收购交易中，复星实业拟以共计约52,315万美元向买方转让所持有的10,360,842份HHH份额及Healthy Harmony GP 4.32股股份（以下简称“本次转让”），其中约42,915万美元将由NF以现金向复星实业支付、其余9,400万美元将用于复星实业认购NFC 940万股新增发行股份。

HHH主要通过其控股子公司Chindex International, Inc.（以下简称“Chindex International”）及Healthy Harmony Healthcare, Inc.（以下简称“HHH Inc.”）运营“和睦家”医院和诊所；“和睦家”为中国领先的高端外资医疗连锁服务机构，为中外高端人群提供预防保健、疾病诊断、治疗至康复的一站式、连续性、符合国际标准的医疗服务。本次转让对价估值主要结合“和睦家”目前已开业运营的诊所及医院的估值水平，并参考其他同类医疗服务提供机构的PS倍数区间，经各方协商确定为13亿美元。

于收购交易同时，NFC计划向（其中包括）复星实业、Vivo Capital Fund IX (Cayman), L.P.、“和睦家”管理层以及其他投资者等新增发行合计101,575,000股NFC股份（其中包括复星实业拟认购的NFC股份）（即“NFC增发股份”，下同）；该等股份的发行价格为10美元/股，与2018年NFC首次公开发行上市（即IPO）的每股发行价一致，较2019年7月29日（即《交易协议》签订前最后一个交易日）收市价每股10.18美元折让约1.8%，较《交易协议》签订日前10个交易日收市均价每股约10.15美元折让约1.5%。

买方集团拟以自有资金、银行借款、NFC增发股份及其他方式融资所筹资金支付收购交易对价，复星实业将以出售HHH份额及Healthy Harmony GP的股份所获部分对价支付本次认购对价。

收购交易完成后，NFC将控股运营“和睦家”医院和诊所；复星实业则将通过本次交易持有NFC 940万股股份（约占NFC经扩大后股份总数的6.62%注1）、并不再直接持有HHH的有限合伙权益及Healthy Harmony GP的股份。紧随本次交易完成，本公司对NFC （包括旗下“和睦家”医院和诊所）的持股结构预计如下：

■

注1：基于NFC截至本公告日已发行股份总数及本次预计新增发行101,575,000股股份测算，未考虑其他可能导致NFC股份总数变化的因素。

注2：已反映NF预计将于与本次交易完成时进行的对“和睦家”管理层所持有的0.63%有限合伙权益以及对未行权的HHH激励计划项下期权的同步收购。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。

本次交易已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过，还需提请本公司股东大会批准。

二、 标的公司的基本情况

1、HHH

HHH注册地为开曼群岛，成立于2013年7月，其管理事务合伙人为Healthy Harmony GP。HHH的主要资产为Chindex International及HHH Inc.的股权，并通过其运营“和睦家”医院和诊所；“和睦家”为中国领先的高端外资医疗连锁服务机构，为中外高端人群提供包括预防保健、疾病诊断、治疗至康复的一站式、连续性、符合国际标准的医疗服务。“和睦家”自1997年成立以来，于国内一线城市中心地带布局，并已在全国一线、二线城市开设并运营7家中大型高端医院及14家高端诊所，其北京和上海浦西医院是中国首批获得JCI认证的医院。

截至本公告日，HHH有限合伙人及持有份额情况如下表所示：

■

注：上表不含未行权的HHH激励计划项下期权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，HHH的总资产为人民币541,026万元，所有者权益为人民币330,849万元，负债总额为人民币210,177万元；2018年度实现收入人民币205,878万元，实现净利润人民币-17,652万元（以上为合并口径，按照国际会计准则编制）。

根据HHH管理层报表（未经审计），截至2019年5月31日，HHH的总资产为人民币704,848万元，所有者权益为人民币328,283万元，负债总额为人民币376,565万元；2019年1至5月实现收入人民币99,861万元，实现净利润人民币-8,900万元（以上为合并口径，按照国际会计准则编制）。

截至本公告日，本公司尚无法提供由具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的HHH最近一年及一期的审计报告（根据中国企业会计准则编制），本公司将不晚于股东大会（其中包括对本次交易之审议）通知发出日（含当日）披露根据中国企业会计准则编制且经审计的HHH最近一年及一期的财务报告。

紧随本次交易完成，复星实业将不再直接持有HHH的有限合伙权益。

2、Healthy Harmony GP

Healthy Harmony GP注册地为开曼群岛，成立于2013年8月，董事会主席为陈启宇先生和陈悦先生。截至本公告日，Healthy Harmony GP已发行共计10股股份，其中：复星实业及TPG分别持有Healthy Harmony GP 4.32及4.26股股份，分别占其全部股份的43.2%及42.6%。

Healthy Harmony GP作为HHH的管理事务合伙人，主要从事HHH的管理，未制备财务报表。

紧随本次交易完成，复星实业将不再直接持有Healthy Harmony GP的股份。

3、NFC

NFC注册地为开曼群岛，成立于2018年3月。2018年6月，NFC于纽约证券交易所上市，证券代码“NFC”，董事会主席为梁锦松先生，首席执行官为吴启楠先生。NFC是由新风天域集团有限公司（以下简称“新风天域集团”）控股子公司New Frontier Public Holding Ltd.设立的投资公司，主要从事投资、并购、重组等业务。新风天域集团是一个以中国为中心的投资集团，专注于在中国新经济产业领域投资、建立和运营多元化业务。根据NFC已公布的2018年年报，截至2019年4月1日，NFC股东及持股比例如下表所示：

■

注：New Frontier Public Holding Ltd.为梁锦松先生及吴启楠先生控制的实体。

根据NFC已公布的财务报告（按照美国通用会计准则编制，经审计），截至2018年12月31日，NFC的总资产为29,287万美元，所有者权益为500万美元，负债总额为28,788万美元；2018年度实现收入0美元，实现净收入218万美元。

根据NFC已公布的财务报告（按照美国通用会计准则编制，未经审计），截至2019年3月31日，NFC的总资产为29,421万美元，所有者权益为500万美元，负债总额为28,785万美元；2019年1至3月实现收入0美元，实现净收入0美元。

紧随收购交易及NFC增发股份完成，NFC的股东及其持股比例预计如下表所示：

■

注1：New Frontier Public Holding Ltd.为梁锦松先生及吴启楠先生控制的实体。

注2：基于NFC截至本公告日已发行股份总数及本次预计新增发行101,575,000股股份测算，未考虑其他可能导致NFC股份总数变化的因素。

三、 交易对方

1、 NF

NF注册地为开曼群岛，成立于2019年6月，其董事会会主席为梁锦松先生。NF系为本次交易而设立之有限合伙企业，由NFC间接持有100%权益。

NF系为本次交易而设立且未实际运营的实体，尚未制备财务报表。

2、 NFC

有关NFC的详细信息请见“二、交易标的 3、NFC”。

四、 本次交易的主要协议

（一） 《交易协议》

1、卖方分别向买方转让所持有的Healthy Harmony GP股份及HHH份额，具体转让份额及股份如下表所示：

■

2、转让价格根据每份额/股转让价与卖方所持的HHH份额及Healthy Harmony GP股份数量的乘积确定，每份额/股转让价为50.4928美元。

3、付款安排：

在交割时，买方应以电汇方式向卖方支付或促使向卖方支付相应的金额，该金额等于卖方的购买价格减去与卖方有关的漏损金额（如有）。除非买卖双方另有书面约定，否则买方需以立即可用的美元资金存入指定的卖方银行账户。

4、先决条件（其中包括）：

《交易协议》项下交易的交割受限于（其中包括）取得各方内部（视情况而定）关于《交易协议》所需的一切批准、授权与同意等若干先决条件的满足或豁免，包括但不限于本公司股东及NFC股东的批准。

5、交割：

应在满足或放弃各方义务的最后一个条件后的第十（10）个营业日或在买方和Healthy Harmony GP书面同意的其他日期完成交割。

6、如有下述情形（其中包括），本协议可在交割时或之前的任何时间终止：

（1）经买方及Healthy Harmony GP书面同意；

（2）若Healthy Harmony GP、HHH及卖方违反其陈述、保证或其他约定，或在本协议签署之后发现该等陈述和保证不属实或不准确，且该等情况将导致买方在本协议下的交割前提条件在截止日前未能满足且在买方向Healthy Harmony GP递交书面通知后的20日内仍未改正，则在买方未重大违反其在本协议下的任何陈述、保证、契约或其他义务的情况下，买方可终止本协议；

（3）若买方集团违反其陈述、保证或其他约定，或在本协议签署之后发现该等陈述和保证不属实或不准确，且该等情况将导致Healthy Harmony GP、HHH及卖方在本协议下的交割前提条件在截止日前未能满足且在Healthy Harmony GP向买方递交书面通知后30日内仍未改正，则在Healthy Harmony GP、HHH及卖方未重大违反其在本协议下的任何陈述、保证、契约或其他义务的情况下，Healthy Harmony GP可终止本协议；

（4）若在本协议签署后的九（9）个月之时或在NFC、TPG或复星实业另行同意的日期（“截止日”）前未完成交割，则买方、TPG或复星实业可终止本协议；

（5）若NFC董事会改变投票建议，则Healthy Harmony GP可终止本协议。

7、适用法律与争议解决：

《交易协议》适用中国香港特别行政区法律管辖。如有争议，应根据国际商会仲裁规则于中国香港特别行政区仲裁解决。

（二） 《换股协议》

1、复星实业应在《交易协议》项下交易交割的同时认购总额等于9,400万美元除以NFC股份参考价（即10美元/股）的NFC股份（“复星NFC股份”）。

2、复星实业同意NFC从《交易协议》项下交易的合计对价中扣减认购复星NFC股份的对价。

3、NFC应尽其最大合理努力及时获得纽约证券交易所关于复星NFC股份的上市批准。

4、NFC应确保在HHH份额及Healthy Harmony GP股份交割后立即提名9人作为NFC董事候选人（包括复星实业提名的1人），其中3人为独立董事。

5、终止：

经复星实业及NFC书面同意或《交易协议》在交割前终止，本协议将自动终止。

6、适用法律与争议解决：

《换股协议》适用中国香港特别行政区法律管辖。如有争议，应根据国际商会仲裁规则于中国香港特别行政区仲裁解决。

（三）《投票协议》

本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司承诺出席本公司为本次交易所举行之股东大会，并将于该等股东大会上投票赞成本次交易。

五、 本次交易的目的及对上市公司的影响

紧随本次交易完成，复星实业不再直接持有HHH的有限合伙权益及Healthy Harmony GP的股份，并将通过持有NFC 940万股股份（预计约占NFC经扩大后股份总数的6.62%）参与NFC对“和睦家”医院和诊所的运营。

如本次交易完成，预计将为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）贡献收益人民币约16.47亿元（扣除企业所得税前、未经审计），实际收益贡献以审计结果为准。本次交易所获款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务，本次交易将有利于优化本集团财务结构。

六、 风险提示

1、本次交易尚需获得本公司股东大会批准；

2、收购交易及NFC增发股份尚需获得NFC股东大会批准。

七、 备查文件

1、 复星医药第八届董事会第三次会议（临时会议）决议；

2、 《交易协议》；

3、 《换股协议》；

4、 《投票协议》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一九年七月三十日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-110

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于与上海复星高科技集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2016年第四次临时股东大会审议通过有关本公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》（以下简称“原《金融服务协议》”）的议案，由复星财务公司为本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）提供授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，协议期限自2017年1月1日起至2019年12月31日。

由于原《金融服务协议》即将到期，本公司与复星财务公司拟续签《金融服务协议》（以下简称“新《金融服务协议》”），由复星财务公司为本集团提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，协议期限自2020年1月1日起至2022年12月31日（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)。

●关联交易的目的以及对本集团的影响：

（1）复星财务公司受中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；复星财务公司的客户仅限于上海复星高科技(集团)有限公司（即本公司及复星财务公司之控股股东，以下简称“复星高科技”）成员单位。因此，本次交易风险相对可控。

（2）复星财务公司为本集团提供综合授信服务、存款服务、结算服务以及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类金融服务的收费标准，且不逊于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同类服务。

（3）本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

●本次交易尚需提请本公司股东大会批准。

一、本次交易概述

本公司2016年第四次临时股东大会审议通过有关本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》的议案，由复星财务公司为本集团提供授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，协议期限自2017年1月1日起至2019年12月31日。

由于原《金融服务协议》即将到期，本公司拟与复星财务公司签订新《金融服务协议》，由复星财务公司为本集团提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，协议期限自2020年1月1日起至2022年12月31日。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），复星财务公司构成本公司关联方、本次交易构成关联交易。

董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士、梁剑峰先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

本次交易尚需提请本公司股东大会批准。与本次交易有利害关系的关联方将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

复星财务公司成立于2011年7月，注册地址为上海市普陀区江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室，法定代表人为张厚林。复星财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资(固定收益类),成员单位产品的消费信贷[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星财务公司的注册资本为人民币150,000万元，其中：复星高科技认缴出资人民币99,000万元，占复星财务公司66%股权；本公司认缴出资人民币30,000万元，占复星财务公司20%股权；南京钢铁联合有限公司认缴出资人民币13,500万元，占复星财务公司9%股权；上海豫园旅游商城股份有限公司认缴出资人民币7,500万元，占复星财务公司5%股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币1,459,595万元，所有者权益为人民币201,539万元，负债总额为人民币1,258,056万元；2018年度，复星财务公司实现营业收入人民币33,782万元，实现净利润人民币21,128万元。

根据复星财务公司管理层报表（未经审计），截至2019年6月30日，复星财务公司的总资产为人民币978,806万元，所有者权益为人民币197,347万元，负债总额为人民币781,459万元；2019年1至6月，复星财务公司实现营业收入人民币16,825万元，实现净利润人民币14,793万元。

根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星财务公司构成本公司关联方。

2017年、2018年及2019年（截至2019年6月30日），本集团与复星财务公司的交易情况如下︰

单位:人民币 万元

■

三、新《金融服务协议》的主要内容

（一）合作原则

1、复星财务公司为本集团提供非排他性的金融服务；

2、本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受复星财务公司的金融服务，以及在期限届满后是否继续保持与复星财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

（二）金融服务内容

1、授信服务

（1）根据本集团经营和发展的需要，复星财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为本集团提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、委托贷款、买方信贷、消费信贷、委托投资、债券承销、债券投资、担保及其他形式的资金融通）。

（2）本协议服务期内，本集团拟向复星财务公司申请最高不超过人民币10亿元的综合授信额度；具体执行将根据本集团情况及综合授信评级，由双方另行签订协议。

（3）复星财务公司承诺，向本集团提供的贷款利率由双方按照中国人民银行届时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构提供的同期、同品种贷款利率；同时不高于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同期、同品种贷款所定的利率，以较低者为准。

2、存款服务

（1）复星财务公司严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，向本集团提供存款服务。

（2）复星财务公司依照中国人民银行的规定向本集团提供的存款产品形式，包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

（3）复星财务公司承诺，本集团在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向本集团提供同期同档次存款服务所适用的平均利率；同时不低于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

（4）本集团同意在复星财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。

（5）本集团同意在复星财务公司的存款余额每日最高不超过人民币10亿元。

（6）复星财务公司保障本集团存款的资金安全，在本集团提出资金需求时及时足额予以兑付。

3、结算服务

（1）复星财务公司根据本集团的指令为本集团提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助服务。

（2）复星财务公司为本集团提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收费标准应不高于国内金融机构向本集团提供的同类服务标准；同时，亦不高于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。

4、其他金融服务

（1）复星财务公司在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为本集团提供其他金融服务。

（2）除存款和贷款以外的其他各项金融服务，应符合中国人民银行颁布的或中国银行保险监督管理委员会等监管部门所规定的收费标准（如适用）；复星财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构向本集团提供同等业务费用水平；同时，不高于复星财务公司与复星高科技其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。

5、复星财务公司每个财政年度为本集团提供结算服务及其他金融服务的收费总额不超过人民币100万元。

（三）协议期限

本协议由双方各自履行必要的审批、授权程序并签署后生效，协议期限自2020年1月1日起至2022年12月31日。

四、关联交易的目的及影响

1、复星财务公司受中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；复星财务公司的客户仅限于复星高科技成员单位。因此，复星财务公司风险相对可控。

2、复星财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类金融服务的收费标准，且不逊于复星财务公司向复星高科技成员单位提供的同类服务。

3、本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

五、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，关于本次交易的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。

六、备查文件

1、新《金融服务协议》；

2、第八届董事会第三次会议（临时会议）决议；

3、独立非执行董事事前认可；

4、独立非执行董事意见。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一九年七月三十日