博天环境集团股份有限公司

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2019-083

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对博天环境集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）于2019年7月30日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”） 《关于对博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2019]1091号）（以下简称“《审核意见函》”），现将《审核意见函》中内容公告如下：

博天环境集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于标的资产经营和财务情况

1、预案披露，标的资产主营业务包括废酸集中处置和废液在线处理等两类业务。请补充披露：（1）结合上下游采购和销售情况，说明标的资产主要经营模式和业务流程，说明收入确认方式、时点和条件；（2）结合标的资产报告期内各类产品收入、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业可比公司进行比较，说明标的资产核心竞争能力。

2、预案披露，标的资产2018年净利润1,251.16万元，营业收入3,893.39万元，净资产3,113.77万元，从业人数26人；2017年净利润1,125.57万元，营业收入2,549.19万元，净资产1,798.05万元，从业人数25人。同时公开资料显示，标的资产2016年净利润44.99万元，营业收入为1,629.01万元，净资产533.91万元；2015年营业收入为0，净利润为-118.04万元，净资产23.96万元。标的资产2017年、2018年主要财务指标与2015年、2016年相比，均出现大幅增长。请公司披露说明以下问题:（1）标的资产2015年成立以来主要财务数据；（2）结合标的资产成立以来的客户变动、订单情况及项目投产情况，说明2015年以来各项主要财务指标变动较大的原因及合理性，公司盈利能力是否具有持续性和稳定性；（3）列表披露2015年至2018年公司各业务条线和环节的员工人数分布情况，说明净利润增长较快但员工人数较少的原因和合理性。

3、预案披露，标的资产新建项目生产线建成后，将成为四川地区半导体集成电路、新型显示器件、金属表面处理行业废酸及相关危险废弃物综合处置的核心供应商。请公司补充披露：（1）结合标的资产所在行业发展、行业竞争态势、同行业公司家数、目前标的资产业务在四川省内所占份额和业务区域分布情况，说明标的资产竞争优势以及“成为核心供应商”的披露依据，并提示相关风险。（2）请列示标的资产在建生产线的设计产能、完工或预计完工日期、目前的产能利用率。

4、预案披露，标的资产客户主要为成都富士康等国内外知名企业。请公司披露标的资产报告期内前五大客户名称、是否关联方、销售金额和占比、所在区域、在手订单数量和金额、合同期限、项目所处阶段等，分析标的资产的持续订单获取能力和客户稳定性，并说明是否存在客户集中风险。

5、预案披露，标的资产目前已获授权发明专利3项，正在申请发明专利4项。请公司披露说明：（1）标的资产发明专利的具体技术内容和应用场景，是否属于行业内核心或关键技术；（2）披露公司核心技术团队的情况，包括但不限于团队成员、从业年限、教育背景、专业技能、核心团队稳定性与持续性等，披露标的资产报告期内研发支出情况。

二、关于交易方案

6、预案披露，公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买蒲江、何芳所持有的高绿平环境60%股权。请补充说明：（1）标的资产未来的持续经营是否重大依赖于标的资产管理团队，上市公司对标的资产实行有效控制的具体措施。（2）本次交易未购买标的资产100%股权的原因，公司对标的资产剩余40%股权是否有购买意向或安排。

7、预案披露，交易完成后，标的资产将借助上市公司平台，开拓四川省外业务。请公司结合上市公司目前销售客户、经营地域、业务资质等情况，量化评估标的资产与上市公司在业务、客户、技术、人员等方面的协同效应，说明未来业务整合和开拓等安排，并作风险提示。

三、关于交易对方情况

8、公开资料显示，除标的资产四川高绿平环境科技有限公司外，标的资产股东还持有四川新绿平环境科技有限公司的100%股份。请公司补充披露：（1）标的资产股东蒲江和何芳其他主要控股、参股公司；（2）有关公司的主要业务范围和实际经营情况，是否与交易标的存在业务、资金往来，是否与交易标的存在业务类似或同业竞争的情况，是否有其他约定或协议安排。

四、其他

9、预案披露，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。请公司补充披露，（1）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价情况；（2）说明选取定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的具体原因，是否有利于保护中小股东利益。

10、预案披露，本次发行股份购买资产设置有发行价格调整机制，请公司对照相关规则要求，对价格调整方案可能产生的影响及是否有利于股东保护进行充分评估论证并作充分信息披露。

11、请公司补充披露标的资产最近一期的主要财务数据，并说明变化原因。

以上问题请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并针对上述问题在五个交易日之内书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修订。

公司将按照上交所要求及时回复《审核意见函》并履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2019年7月31日