北方联合出版传媒（集团）股份有限公司收购控股股东所持版权交易中心股权并进行投资的公告

股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2019-023

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司收购控股股东所持版权交易中心股权并进行投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易及投资金额：公司拟以243.47万元收购控股股东出版集团所持版权交易中心71.43%的全部股权，并承担其尚未缴纳注册资本的实际出资责任4,700万元。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易需公司董事会审议批准，无需公司股东大会审批。

一、本次交易及投资概述

为推动版权产业发展，集聚优势版权资源，助力主业加快发展，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“出版传媒”或“公司”）拟以自有资金243.47万元收购控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）所持北方国家版权交易中心有限公司(以下简称“版权交易中心”)71.43%的全部股权，并承担其尚未缴纳注册资本的实际出资责任4,700万元。

由于出版集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。截至本公告日，过去12个月内公司与出版集团及其他关联人之间未发生本次交易类别相关的交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该事项不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况及关联关系

公司名称：辽宁出版集团有限公司

组织形式：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2000年4月6日

注册资本：31,569万元

法定代表人：杨建军

注册地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号

经营范围：国家授权范围内的国有资产运营管理。

关联关系：持有公司67.52%的股份，为公司的控股股东。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

公司名称：北方国家版权交易中心有限公司

成立日期：2018年3月19日

注册资本：7,000万元

注册地址：辽宁省大连经济技术开发区金马路237号

经营范围：知识产权服务；文化信息咨询、企业信息咨询；文化产业园建设；文化产业项目运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主营业务：主要开展版权登记、版权代理、版权交易、版权监测维权、版权质押、版权投融资以及产业聚集、IP开发支持等业务。

股东情况：出版集团认缴注册资本5,000万元，占股71.43%；大连德泰控股有限公司认缴注册资本2,000万元，占股28.57%。出版集团实际出资300万元，大连德泰控股有限公司尚未实际缴纳注册资金。

经营情况：版权交易中心组织机构已初步建立，项目整体设计已经完成，目前处于基础设施建设及平台开发筹备阶段，尚未开始正式业务经营。

财务状况：版权交易中心2019年2月起正式建账。截止2019年4月30日，版权交易中心资产总额664.81万元，负债总额421.38万元，所有者权益243.44万元，以上数据经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）审计。

权属状况说明：标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁等，不存在妨碍权属转移的其他情况；没有对外担保、委托理财等情况。

（二）标的公司的设立及增资情况

根据国家版权局关于推动版权产业发展的战略部署，经国家新闻出版广电总局（国家版权局）、辽宁省人民政府批准，出版集团投资5,000万元筹建目前东北地区唯一一家国家版权交易中心一一北方国家版权交易中心有限公司。该公司设立后，出版集团与大连金普新区政府于2018年4月26日签订《合作框架协议》，约定金普新区政府下属全资企业大连德泰控股有限公司以现金方式对版权交易中心增资2,000万元，占股28.57%，同时金普新区承诺就该项目建设及运营给予支持，包括免费提供2,000平方米办公物业、2,000万元建设资金支持、运营后前三年内每年500万元运营补贴等。2018年12月28日出版集团与大连德泰控股有限公司签订《投资协议》，版权交易中心已完成增资有关工商变更登记。

（三）标的公司建设及发展规划

版权交易中心旨在以版权交易为核心，围绕文化产业，结合科技力量，拓展版权金融服务，带动版权产业全链条发展，形成线上线下一体化版权综合服务中心。打造辐射北方地区乃至东北亚地区的国际化、专业化版权交易、版权金融服务中心，实现版权公共服务及版权产业集聚及孵化。

公司采用市场化运营模式，进行版权交易市场的建设、运营和管理，打造版权公共服务平台、版权交易服务平台、版权投融资平台、版权产业集聚平台，把版权交易活动向线下和线上同步延伸拓展，集聚优质版权产业资源，构建涵盖文学艺术、广播影视、新闻出版、动漫游戏、民间工艺等领域的版权交易体系，同时带动关联产业、衍生产业与相关产业配套的发展，提升版权产业规模和服务水平。

版权交易中心项目建设预计总投资7,600万元，包括租赁物业装修改造及线上线下平台建设工程，总建筑面积1.7万平方米，建设期三年，项目所需资金由公司以自有资金或自筹解决。

（四）交易价格及投资金额

经同致信德（北京）资产评估有限公司评估，以2019年4月30日为基准日，该公司所有者权益评估值为243.47万元。该评估结果已经辽宁省国有资产监督管理机构确认。

交易双方协商一致，确定本次股权转让价格为243.37万元，同时，公司承担出版集团尚未缴纳的注册资本的出资责任4,700万元。

大连德泰控股有限公司承诺放弃优先受让权，并认可本次交易。

四、关联交易合同的主要条款

就本次交易，公司与出版集团签署《关于转让北方国家版权交易中心股权的协议》。协议主要内容如下：

（一） 协议主体

受让方：公司

转让方：出版集团

（二）转让标的

出版集团持有的版权交易中心71.43%的全部股权。

（三）转让价款及支付方式

双方协商一致同意,以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的资产评估值为转让价款，即转让价款为243.47万元，公司以现金支付。

（四）支付条件及时间

受让方应在股权转让协议生效之日起二十日内一次性向转让方支付转让价款。

五、本次交易及投资的目的及对公司的影响

1、本次交易有利于减少关联交易，实现有关图书高效顺畅出版。公司下属出版单位主营图书出版、发行等业务，版权交易中心从公司下属出版单位购买图书版权，以及出版单位从版权交易中心购买图书版权开展图书的出版、发行业务，均属关联交易行为，本次收购有利于减少版权交易有关的关联交易，实现有关图书高效顺畅出版。

2、本次交易及投资有利于推动公司主业进一步发展壮大。版权交易运营将有利于公司率先掌握文化内容资源的源头，增强公司内容开发能力，提高主业竞争力；同时，版权产业是文化产业的核心，覆盖了整个文化领域的创造成果，版权交易中心进入公司将为公司向其他文化领域拓展创造条件。

3、本次交易及投资有利于推动公司版权产业发展。版权交易中心的建设及运营，对于整合北方地区版权资源，凝聚北方地区版权产业，加速推进北方地区版权要素市场建设和相关产业发展将起到积极作用。

4、本次交易完成后，版权交易中心将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。该项交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、本次交易履行的审议程序

公司于2019年7月30日召开了第二届董事会第四十一次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购控股股东所属北方国家版权交易中心有限公司股权并进行投资的议案》，关联董事杨建军、张东平、袁小星、班峰均回避表决，独立董事事前认可了该事项，并发表了同意的独立意见。。

根据《公司章程》的有关规定，该事项属于公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

该事项已经取得国有资产监管部门批准。

七、备查文件

1.公司第二届董事会第四十一次会议决议；

2.公司独立董事关于拟收购控股股东所属北方国家版权交易中心有限公司股权并进行投资的事前认可意见和独立意见；

3.同致信德（北京）资产评估有限公司评报字（2019）第070006号《资产评估报告书》；

4.瑞华专审字［2019］21050021号《审计报告》；

5.《关于转让北方国家版权交易中心股权的协议》。

特此公告。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年7月30日