奥维通信股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2019－043

奥维通信股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部所下发的《关于对奥维通信股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第290号），经公司认真落实，现就相关问题回复如下：

问题1 .你公司未按《上市公司信息披露管理办法》第四十五条的规定，以你公司董事会公告的形式披露股东大会通知的原因，并请你公司的董事、监事、高级管理人员说明其未按《上市公司信息披露管理办法》第三条规定，保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平的原因。

回复：

公司董事会收到股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（以下简称“瑞丽湾”）自行召集本次股东大会的书面通知后，经研究认为，瑞丽湾自行召集股东大会的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意其自行召集股东大会。《上市公司章程指引》第五十条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.3条规定：对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。根据上述规定，公司董事会和董事会秘书配合股东以其自身名义发出股东大会的通知，并履行相应的信息披露义务。此外，本次股东大会的召集人为瑞丽湾，瑞丽湾发出股东大会通知，其应为信息披露义务人，瑞丽湾应保证真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，上市公司董事会未再对瑞丽湾发出的股东大会通知的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出保证。

收到《关注函》后，公司董事会再次认真学习了《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，认识到对相关规则的理解不充分、不全面，故公司董事会已将“本召集人保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”更正为“本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，将通知落款更正为公司董事会，公司董事会并就上述更正内容发出更正公告。

律师核查意见：

（一）相关法律、法规、规范性文件的规定

1、关于信息披露义务人的相关规定

（1）《上市公司信息披露管理办法》

第三条 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（2）《信息披露违法行为行政责任认定规则》

第一条 为规范信息披露违法行政责任认定工作，引导、督促发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、收购人等信息披露义务人（以下统称信息披露义务人）及其有关责任人员依法履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）和其他相关法律、行政法规等，结合证券监管实践，制定本规则”。

2、关于的董事会、董事会秘书应当配合股东自行召集股东大会的相关规定

（1）《上市公司章程指引》

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

（2）《上市公司股东大会规则》

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

（3）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

（4）《公司章程》

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

（二）公司未以董事会公告的形式披露股东大会通知以及公司的董事、监事、高级管理人员未保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平的原因

根据公司董事会出具的说明，公司董事会收到股东瑞丽湾自行召集本次股东大会的书面通知后，经研究认为，瑞丽湾自行召集股东大会的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意其自行召集股东大会。《上市公司章程指引》第五十条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.3条规定：对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。根据上述规定，公司董事会和董事会秘书配合股东以其自身名义发出股东大会的通知，并履行相应的信息披露义务。此外，本次股东大会的召集人为瑞丽湾，瑞丽湾发出股东大会通知，其应为信息披露义务人，瑞丽湾应保证真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，上市公司董事会未再对瑞丽湾发出的股东大会通知的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出保证。

收到《关注函》后，公司董事会再次认真学习了《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，认识到对相关规则的理解不充分、不全面，故公司董事会已将“本召集人保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”更正为“本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，将通知落款更正为公司董事会，公司董事会并就上述更正内容发出更正公告。

问题2 .《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》的提案内容是否属于股东大会职权范围，股东提出该项议案是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。请律师核查并发表明确意见。

回复：

根据瑞丽湾向公司董事会发出的《奥维通信股份有限公司控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司关于提请公司董事会召开临时股东大会审议相关罢免董事议案的函》《奥维通信股份有限公司控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司关于提请公司监事会召开临时股东大会审议相关罢免董事议案的函》《瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》以及《瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司关于召开奥维通信股份有限公司2019年第二次临时股东大会的补充说明》，瑞丽湾以“控制公司董事会”为理由，提出《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》并召集临时股东大会，议案称：“瑞丽湾作为公司控股股东，现提议罢免李继芳女士第五届董事会董事职务，鉴于如本次股东大会批准本议案，李继芳女士的离任将导致公司董事会董事人数低于法定最低人数，故，在继任的董事当选前，李继芳女士仍应履行公司董事的职责。瑞丽湾作为公司控股股东，将在本次股东大会作出罢免李继芳女士董事职务后另行提请公司召开临时股东大会并提名新的董事候选人，提交公司临时股东大会按照《公司章程》规定的程序进行选举。同时，任何有资格提名董事候选人的主体均可以就李继芳女士离任产生的缺额提名新的董事候选人。”

公司董事会认为该提案内容属于股东大会职权范围，股东提出该项议案符合法符合法律、行政法规、规范性文件以及司法解释的有关规定。

律师核查意见：

（一）《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》的提案内容是否属于股东大会职权范围

1、相关法律、法规、规范性文件的规定

（1）《公司法》

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第三十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第九十九条 本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

（2）《上市公司章程指引》

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

（3）《公司章程》

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。

2、股东提案内容是否属于股东大会职权范围

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定，股东大会有权任免董事会和监事会成员，《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》的提案内容属于股东大会职权范围。

（二）股东提出该项议案是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定

1、相关法律、行政法规和公司章程的规定

（1）《公司法》

第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

（2）《上市公司治理准则》

第七条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。

上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第十三条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

（3）《上市公司章程指引》

第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

（4）《上市公司股东大会规则》

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

（5）《深圳证券交易所股票上市规则》

3.1.13 上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。

（6）《公司章程》

第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

（7）《关于适用若干问题的规定（五）》

第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。

董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。

2、股东提出该项议案是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定

（1）关于瑞丽湾作为上市公司股东大会召集人的主体资格

2019年6月19日，瑞丽湾以函件形式提请公司董事会召开临时股东大会并审议相关罢免董事的议案。函件主要内容为：“瑞丽湾持有公司9,972.50万股股份，占公司总股本27.95%，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，向公司董事会请求召开公司临时股东大会，审议《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》，瑞丽湾将在公司股东大会作出罢免李继芳女士董事职务后另行提请公司召开临时股东大会并提名新的董事候选人，提交公司临时股东大会按照公司章程规定的程序进行选举。同时，任何有资格提名董事候选人的人士均可以就李继芳女士离任产生的缺额提名新的董事候选人。”

2019年6月28日，公司董事会召开第五届董事会第七次会议，审议未通过瑞丽湾提出的召开临时股东大会的请求。

2019年6月30日，瑞丽湾以函件形式提请公司监事会召开临时股东大会并审议相关罢免董事的议案。

2019年7月3日，公司监事会向瑞丽湾发出回函，对瑞丽湾提请召开临时股东大会的请求不予同意。

根据公司董事会提供的相关文件，截至本次股东大会通知发出日，瑞丽湾持有上市公司9,972.5万股股份（占上市公司总股本的27.95%），且连续持有达90日以上。

本所律师认为，在公司董事会审议未通过召开临时股东大会的相关议案、公司监事会不召集股东大会的情况下，瑞丽湾作为连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，自行召集本次股东大会，符合《公司法》第一百零一条、《上市公司股东大会规则》第九条、《公司章程》第四十七条关于召集人主体资格的相关规定。

（2）关于瑞丽湾提出该项议案的内容

经本所律师核查瑞丽湾向公司董事会发出的《奥维通信股份有限公司控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司关于提请公司董事会召开临时股东大会审议相关罢免董事议案的函》《奥维通信股份有限公司控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司关于提请公司监事会召开临时股东大会审议相关罢免董事议案的函》《瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》以及《瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司关于召开奥维通信股份有限公司2019年第二次临时股东大会的补充说明》，瑞丽湾以“控制公司董事会”为由，提出罢免董事的议案并召集本次股东大会。

① 2019年4月17日，中国证监会作出《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号），《上市公司章程指引》第九十六条第一款由“董事由股东大会选举或更换，任期【年数】。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”修改为“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任”。

② 2019年4月30日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所关于修改〈深圳证券交易所股票上市规则〉〈深圳证券交易所创业板股票上市规则〉有关条款的通知》（深证上〔2019〕245号）,《上市规则》增加第3.1.13条：“上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。”

根据《公司章程》第九十六条第一款规定：“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”截至本法律意见出具日，上市公司尚未根据修订后的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定相应修改《公司章程》，《公司章程》第九十六条第一款仍然规定“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

③ 根据《关于适用若干问题的规定（五）》第三条的规定：“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。”

2019年4月28日，最高人民法院民二庭相关负责人就《关于适用若干问题的规定（五）》答记者问中表示，“《规定》廓清了公司与董事的关系，明确了公司可以随时解除董事职务。我国公司法中仅规定了董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年，任期届满连选可以连任。在我国公司法上，对董事与公司的关系并无明确的规定，但公司法理论研究与司法实践中已经基本统一认识，认为公司与董事之间实为委托关系，依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同。既然为委托合同，则合同双方均有任意解除权，即公司可以随时解除董事职务，无论任期是否届满，董事也可以随时辞职。”

结合《公司章程》的现行规定以及本所律师对相关法律、法规、规范性文件及司法解释的相应理解，虽然《公司章程》第九十六条第一款仍然规定“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”，但《上市公司章程指引》第九十六条第一款、《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.13条已经修订或调整了相应的规定，如《上市公司章程指引》第九十六条第一款已由原规定“股东大会不能无故解除其职务”调整为“并可在任期届满前由股东大会解除其职务”。此外，关于《关于适用若干问题的规定（五）》进一步强调了董事职务解除的随时性与无因性，明确了董事任期未届满，股东大会也可决议解除其职务。

基于上述，本所律师认为，股东提出的罢免现任董事议案的内容符合法律、行政法规、规范性文件以及司法解释的有关规定。

问题3 .如股东大会通过该议案，李继芳被罢免后是否能够继续履职，你公司董事会能否正常召开会议并形成董事会决议。如否，请你公司及相关方采取切实措施，做好更换董事相关事项，保证董事会的正常运作及信息披露义务的合规履行。请你公司独立董事核实并发表意见。

回复：

如股东大会通过该议案，李继芳被罢免后能够继续履职，公司董事会能够正常召开会议并形成董事会决议。

董事李继芳女士声明：

本人目前不存在不能履行董事职务的相关情形，若上市公司股东大会审议并通过《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》，在新的董事就任前，本人仍将继续按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行董事职责和义务，包括但不限于正常参加公司董事会会议。

独立董事核查意见：

经与李继芳女士访谈，如公司股东大会审议并通过《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》，李继芳女士将继续履行公司董事的职责直至新的董事就任。同时，我们将督促上市公司按照《公司章程》的规定在2个月内召开临时股东大会补选董事，保证公司董事人数符合《公司法》、《公司章程》的规定。

目前公司全体董事不存在不能履行董事职务的相关情形，如公司股东大会审议并通过《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》，公司董事会能够正常召开会议并形成董事会决议。

律师核查意见：

（一）相关法律、法规、规范性文件的规定

1、关于股份有限公司董事人数的相关规定

（1）《公司法》第一百零八条第一款规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”

（2）《公司章程》第一百零六条规定：“董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2人，董事会暂不设职工代表董事。”

2、关于股份有限公司董事任期的相关规定

（1）《公司法》

第四十五条第二款 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第一百零八条第三款 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

（2）《上市公司章程指引》

第九十六条第二款 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

（3）《公司章程》

第九十六条第二款 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

（二）核查意见

根据《瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》：“瑞丽湾作为公司控股股东，现提议罢免李继芳女士第五届董事会董事职务，鉴于如本次股东大会批准本议案，李继芳女士的离任将导致公司董事会董事人数低于法定最低人数，故，在继任的董事当选前，李继芳女士仍应履行公司董事的职责。”

根据李继芳女士的出具的情况说明：李继芳女士不存在不能履行董事职务的相关情形，若上市公司股东大会审议并通过《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》，在新的董事就任前，李继芳女士仍将按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，继续履行董事的职责和义务，包括但不限于正常参加公司董事会会议。

此外，根据公司其他董事出具的情况说明：公司董事/独立董事不存在不能履行董事职务的相关情形，若上市公司股东大会审议并通过《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》，相关董事/独立董事仍将按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，继续履行董事/独立董事的职责和义务，包括但不限于正常参加公司董事会会议。

综上，本所律师认为，李继芳被罢免后能够继续履职，公司董事会能够正常召开会议并形成董事会决议。

问题4 . 你公司是否存在触及《股票上市规则》第13.3.1条“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形，你公司股票交易是否存在被实行其他风险警示的风险。

回复：

公司不存在触及《股票上市规则》第13.3.1条“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形，公司股票交易不存在被实行其他风险警示的风险。

律师核查意见：

如本法律意见第三部分所述，本所律师认为，公司董事会目前不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情形，不存在因上述情形而导致公司股票交易被实行其他风险警示的风险。

奥维通信股份有限公司

董事会

二〇一九年七月三十日

证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2019-042

奥维通信股份有限公司

关于召开公司2019年第二次

临时股东大会通知的更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月18日披露了《瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-038），经事后核查发现，公告部分内容表述有误，且公司接到瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司发来的《瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司关于召开奥维通信股份有限公司2019年第二次临时股东大会的补充说明》，现对有关内容更正披露如下：

一、更正前：

本召集人保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

更正后：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、更正前：

2019年6月19日，瑞丽湾以函件形式提请公司董事会召开临时股东大会并审议相关罢免董事的议案，公司董事会于2019年6月29日公告了《奥维通信股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2019-035）》本次董事会决议未同意瑞丽湾召开临时股东大会的请求。2019年6月30日，瑞丽湾以函件形式提请公司监事会召开临时股东大会并审议相关罢免董事的议案，并于2019年7月5日收到公司监事会回函，对瑞丽湾提请召开临时股东大会的请求不予同意。

基于以上事实，瑞丽湾为维护自身作为公司股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）和公司章程的相关规定，将于2019年8月5日依法自行召集和主持公司2019年第二次临时股东大会，相关事宜已书面通知公司董事会，有关详情也已向中国证监会辽宁监管局和深圳证券交易所备案。现将会议相关事项通知如下：

更正后：

2019年6月19日，瑞丽湾作为奥维通信的控股股东以控制奥维通信董事会为目的通过函件形式提请公司董事会召开临时股东大会并审议相关罢免董事的议案，公司董事会于2019年6月29日公告了《奥维通信股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2019-035）》本次董事会决议未同意瑞丽湾召开临时股东大会的请求。2019年6月30日，瑞丽湾以函件形式提请公司监事会召开临时股东大会并审议相关罢免董事的议案，并于2019年7月5日收到公司监事会回函，对瑞丽湾提请召开临时股东大会的请求不予同意。

基于以上事实，瑞丽湾为维护自身作为公司股东的合法权益，以控制奥维通信董事会为目的，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）和公司章程的相关规定，将于2019年8月5日依法自行召集和主持公司2019年第二次临时股东大会，相关事宜已书面通知公司董事会，有关详情也已向中国证监会辽宁监管局和深圳证券交易所备案。现将会议相关事项通知如下：

三、更正前：

召集人：瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（盖章）：

法定代表人（签字）：

2019年7月17日

更正后：

奥维通信股份有限公司

董事会

二〇一九年七月十七日

除了上述更正事项外，原公告内容不变。上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董事会

二○一九年七月三十日

附件：

瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司

关于召开奥维通信股份有限公司

2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（以下简称“瑞丽湾”）是奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”或“公司”）第一大股东，截至本通知发出之日，持有奥维通信9,972.5万股股份，占公司总股本27.95%，且连续持有达90日以上，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《奥维通信股份有限公司章程（2018年4月修订）》（以下简称公司章程）规定的自行召集和主持股东大会的资格。瑞丽湾已就发出股东大会通知至披露股东大会决议公告期间持有的全部公司股份锁定事宜作出书面承诺。

2019年6月19日，瑞丽湾作为奥维通信的控股股东以控制奥维通信董事会为目的通过函件形式提请公司董事会召开临时股东大会并审议相关罢免董事的议案，公司董事会于2019年6月29日公告了《奥维通信股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2019-035）》本次董事会决议未同意瑞丽湾召开临时股东大会的请求。2019年6月30日，瑞丽湾以函件形式提请公司监事会召开临时股东大会并审议相关罢免董事的议案，并于2019年7月5日收到公司监事会回函，对瑞丽湾提请召开临时股东大会的请求不予同意。

基于以上事实，瑞丽湾为维护自身作为公司股东的合法权益，以控制奥维通信董事会为目的，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）和公司章程的相关规定，将于2019年8月5日依法自行召集和主持公司2019年第二次临时股东大会，相关事宜已书面通知公司董事会，有关详情也已向中国证监会辽宁监管局和深圳证券交易所备案。现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第一大股东瑞丽湾

（三）会议召开的合法、合规性：瑞丽湾作为连续90日以上持有公司27.95%股份的股东，在公司董事会及监事会经瑞丽湾书面请求后不同意召集临时股东大会的情况下，自行召集临时股东大会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1.现场会议召开时间：2019年8月5日（星期一）下午14点45分。

2.网络投票时间：2019年8月4日一2019年8月5日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年8月4日15:00至2019年8月5日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。单独或合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

（六）股权登记日：2019年7月31日

（七）出席会议对象：

1.截至2019年7月31日（星期五）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，股东可亲自出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；

2. 公司董事、监事及高级管理人员（如有）；

3.瑞丽湾聘请的见证律师。

（八）会议召开地点：沈阳市和平区青年大街390号，皇朝万鑫酒店8楼12厅。

二、会议审议事项

（一）提交本次会议审议和表决的议案：

■

（二）上述议案由瑞丽湾提交股东大会审议，具体内容如下：

1.00《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》

瑞丽湾作为公司控股股东，现提议罢免李继芳女士第五届董事会董事职务，鉴于如本次股东大会批准本议案，李继芳女士的离任将导致公司董事会董事人数低于法定最低人数，故，在继任的董事当选前，李继芳女士仍应履行公司董事的职责。

瑞丽湾作为公司控股股东，将在本次股东大会作出罢免李继芳女士董事职务后另行提请公司召开临时股东大会并提名新的董事候选人，提交公司临时股东大会按照《公司章程》规定的程序进行选举。同时，任何有资格提名董事候选人的主体均可以就李继芳女士离任产生的缺额提名新的董事候选人。

本议案为普通决议案。

（三）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议的登记方法

（一）登记时间：2019年8月1日，上午9：00--17：00。

（二）登记地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部。

（三）登记方式：

1．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

2．自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书办理登记手续。

3．异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。（传真或信函须在 2019 年 8月 1 日 17:00 前送达或传真至公司证券部）。

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1.联系方式及联系人

会议联系人：吕琦、潘玉昆

电话：024-83782200

传真：024-83782200

地址：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部

邮编：110179

2. 本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1.瑞丽湾的持股证明文件。

2.瑞丽湾就发出股东大会通知至披露股东大会决议公告期间持有的全部公司股份锁定事宜承诺函。

3.《奥维通信股份有限公司控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司关于提请公司董事会召开临时股东大会审议相关罢免董事议案的函》。

4.《奥维通信股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》。

5.《奥维通信股份有限公司控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司关于提请公司监事会召开临时股东大会审议相关罢免董事议案的函》。

6.《奥维通信股份有限公司监事会对瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司〈关于提请公司监事会召开临时股东大会审议相关罢免董事议案的函〉的回函》。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董事会

二〇一九年七月十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1．投票代码：362231。

2．投票简称：奥维投票。

3．填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2019年8月5日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

奥维通信股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年8月5日召开的奥维通信股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

本授权委托书有效期限为自签署之日起至本次股东大会结束时止。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

注意事项：

1.对于议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

2.本表决票表决人必须签字，否则无效。

委托人姓名： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。