上海金桥出口加工区开发股份
有限公司第九届董事会
第二次会议决议公告
证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2019-026
上海金桥出口加工区开发股份
有限公司第九届董事会
第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本次董事会会议通知和材料于2019年7月18日以电子邮件、电话通知等方式发出，并于2019年7月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。本次会议由董事长王颖女士召集。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议、表决情况
（一）采用特别决议方式审议通过《关于上海国际财富中心在建工程转让（关联交易）的议案》，作出如下决议：同意按照不低于浦东新区资产评估管理中心备案的评估结果转让上海国际财富中心在建工程，并进场交易；同时，附加物业至少持有10年、符合产业发展规划、税收落户等系列条件。详见公司同日披露的关联交易公告（编号：临2019-028）。
鉴于邓伟利董事担任意向受让人一一上海桥合置业有限公司董事长；本项议案表决时，关联董事邓伟利先生回避表决，非关联董事8人参加表决。
表决结果：同意8票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本次关联交易需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
2019年第一次临时股东大会的召开通知另行发布。
三、上网公告附件
公司独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十一日
证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2019-027
上海金桥出口加工区开发股份
有限公司第九届监事会
第二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
本次监事会会议通知和材料于2019年7月18日以电子邮件、电话通知等方式发出，并于2019年7月29日，在新金桥路27号18号楼207会议室，以现场表决方式召开。本次会议应出席的监事人数5人，实际出席会议的监事人数5人。本次会议由监事会主席沈晓明先生召集并主持。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议、表决情况
（一）审议通过《关于上海国际财富中心在建工程转让（关联交易）的议案》。
无关联监事参加表决。
表决结果：同意5票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本次关联交易需提交股东大会审议。
三、上网公告附件
无
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二〇一九年七月三十一日
证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2019-028
上海金桥出口加工区开发股份
有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：
本次交易对受让人附加了至少持有物业10年、符合产业发展规划、税收落户等系列条件，因此可能导致转让价格低于正常市场价格，从而降低利润。
●关联交易回顾：前12个月内，与同一关联人未发生其它关联交易。本次关联交易金额达到公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%，需提交股东大会审议。
●关联人补偿承诺：无。
●需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需履行评估备案程序，本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司的全资子公司一一上海金桥出口加工区联合发展有限公司拟向意向受让方一一上海桥合置业有限公司转让位于上海市金桥出口加工区95街坊2/6丘的在建工程（暂定名上海国际财富中心商务办公楼项目）。转让价格不得低于转让方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构一一上海申威资产评估有限公司的评估结果，并经浦东新区资产评估管理中心备案通过。本次交易对受让人附加了至少持有物业10年、符合产业发展规划、税收落户等系列条件，并进场交易。
本次关联交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事邓伟利先生是上海国际集团资产管理有限公司的董事长，并兼任意向受让方的董事长；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易。
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与上海国际集团资产管理有限公司、上海桥合置业有限公司之间未发生关联交易。
本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：
转让方是公司的全资子公司，意向受让方是公司的股东一一上海国际集团资产管理有限公司的全资子公司。
上海国际集团资产管理有限公司于2019年7月23日持有本公司39,773,140股，占总股本3.54%。
（二）关联人基本情况
1、关联方一：
统一社会信用代码：91310106132201066T
企业名称：上海国际集团资产管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邓伟利
注册资本：350000.000000万人民币
成立日期：1987年12月16日
营业期限自：1987年12月16日
营业期限至：
登记机关：静安区市场监管局
核准日期：1987年12月16日
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：上海市静安区威海路511号3楼C区
经营范围：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
鉴于该公司在上海证券交易所发行了公司债券（代码：136887、143029、143496、155026），在上海证券交易所官方网站上每半年披露一次（半）年度报告、财务报告（表）及其附注。
2、关联方二：
统一社会信用代码：91310115342317059J
企业名称：上海桥合置业有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邓伟利
注册资本：100000.000000万人民币
成立日期：2015年07月06日
营业期限自：2015年07月06日
营业期限至：
登记机关：自由贸易试验区市场监管局
核准日期：2015年07月06日
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号1208室
经营范围：房地产开发经营，物业管理，投资咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
意向受让方2018年度主要财务指标（经审计）：2018年末总资产1,022,156,938.08元、净资产994,143,663.10元，营业收入0.00元、净利润-2,531,347.03元人民币。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产。
2、权属状况说明：交易标的的所有权归属公司的全资子公司一一上海金桥出口加工区联合发展有限公司。交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
3、交易标的运营情况的说明
本项目北临杨高中路，南至新金桥路，东至银东大厦，西至新金桥大厦；用地面积27309.6平方米，容积率为4.0，土地性质为商务办公，地上计容面积109240平方米，地下建筑面积63223平方米。
本项目于2017年10月取得施工许可证并正式开工，预计2019年年底完成主体结构封顶，2021年1月竣工并投入使用。
4、截至2018年12月底，本项目的账面原始土地成本、房屋在建开发成本合计249,565,608.67元（经过审计）。
截至2019年6月底，本项目的账面原始土地成本、房屋在建开发成本合计334,158684.62元（未经审计）。
（二）关联交易定价方法
本次关联交易的价格需要参考评估结果确定。
转让方于2018年9月聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构一一上海申威资产评估有限公司开展财富中心在建工程评估工作。本次评估以2019年1月31日为基准日，采用的评估方法是假设开发法。重要假设前提有：本项目按原投资计划开发，开发指标符合已批复的规划建设指标。本次评估的评估结果为147,251万元（含税）。评估报告将按有关国资管理办法进行备案，并自备案后生效。评估报告将在备案生效后及时披露。
本次关联交易的定价方法遵循了相关法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则和公司章程、《关联交易管理制度》的定价原则，对公司的中、小股东无利益损害，应属公允、合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
转让合同尚未签署。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
实施本次关联交易，有利于引进产业基金总部等金融服务企业，进一步完善自贸区金桥片区的金融服务能力，并带动公司在金桥开发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升。
据初步测算，该项目将给公司带来净利润约3.8亿元。具体金额以经审计后的数据为准。
六、该关联交易的审议程序
本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会第一次会议初审通过后，提交第九届董事会第二次会议审议。表决时，非关联方董事8人参加表决，关联董事1人回避表决。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该次董事会会议采用特别决议方式审议通过了本次关联交易。全体独立董事签署了事前认可意见和独立意见（详见附件）。
本次关联交易公司已报经有关部门批准，评估报告尚需经国有资产监督管理部门备案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与上海国际集团资产管理有限公司、上海桥合置业有限公司之间未发生关联交易。
八、上网公告附件：
1、公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
2、评估报告（草案）摘要。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十一日
