供销大集集团股份有限公司
关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿的进展公告

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-038

供销大集集团股份有限公司

关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2018年度业绩补偿方案概述

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）2019年4月28日第九届董事会第二十三次会议、2019年6月6日2018年年度股东大会审议通过了《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》,同意公司以1元总价回购注销海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计22名股东所持有的公司合计446,249,182股股份。同时，各盈利补偿方须返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红合计14,279,973.82元。公司于2019年4月30日、2019年6月7日、2019年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》披露了第九届董事会第二十三次会议决议公告、关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的公告、2018年度股东大会决议公告等相关信息。

各盈利补偿方具体补偿股份数量及应返还现金红利如下：

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二、业绩承诺补偿进展情况

本次公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2019年6月7日、2019年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》发布了关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告。截至目前，减资公告的公示期满。公示期内，公司收到一家债权人申报材料，公司与债权人保持良好的沟通，未出现因债权人主张债权而影响本次减资的情形。

2019年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）开立回购专用证券账户，并于当日以邮政专递、邮件、电话或专人送达等形式分别向22家补偿义务人发送了《关于股东履行业绩承诺的告知函》，明确应补偿股份数量和应返还现金分红金额，提示安排应补偿股份解除质押、现金分红返还等相关工作，并告知后续工作流程，相关函件均于2019年6月16日前送达。

按照中登公司要求，公司积极沟通各补偿义务人出具《股份回购注销承诺书》，明确将应补偿股份过户至供销大集回购专用证券账户，并授权供销大集全权办理与补偿股份相对应的股份回购注销相关事宜。

因部分盈利补偿方存在股票质押、冻结权利受限的情况，且数量较大，涉及协调事项较复杂，现仍在积极协调解决中。截止2019年7月30日，各补偿义务人出具中登公司《股份回购注销承诺书》、返还应补偿股份对应的现金红利及所持公司股份质押、冻结或其他权利受限情况，具体如下表：

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三、为推进实施业绩补偿方案采取的措施

㈠ 补偿义务人采取的措施

目前，存在部分补偿义务人所持本次应补偿股份仍处于质押或冻结状态，补偿义务人表示正在设法加大融资还款力度和资产处置力度，并协调相关方，解决司法冻结和融资质押解押。对于短期内解决难度较大的持股权利受限情况，补偿义务人正在协调有关各方，商讨解决方案。

㈡ 公司采取的措施

对未按协议履行股份补偿义务的股东，其所持应补偿股份已受到权利限制，至该等股份注销前，不再享有该等股份对应的表决权及获得股利分配的权利。公司正在督促未按协议履行的补偿义务人作出相关计划，尽快采取措施将应补偿股份解除质押、冻结或其他权利受限状态。

四、相关风险提示

就目前存在部分补偿义务人无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押冻结，进而导致本次业绩补偿所涉及的部分股份回购注销实施存在不确定性的风险，公司再次提请广大投资者注意相关风险，公司将根据业绩承诺履行情况及时进行信息披露。

特此公告。

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年七月三十一日