北新集团建材股份有限公司
第六届董事会第十八次临时会议决议公告

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2019-027

北新集团建材股份有限公司

第六届董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十八次临时会议于2019年7月30日召开，会议通知于2019年7月26日以电子邮件方式发出，本次会议以通讯方式进行表决。全体9名董事参加了表决，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过审议，表决通过了以下决议：

1.审议通过了《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案多数原告达成全面和解的议案》

该议案内容详见公司于2019年7月31日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案多数原告达成全面和解的公告》。

该议案将提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2.审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

同意召开2019年第一次临时股东大会，具体事项如下：

1.会议届次：2019年第一次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

3.会议召开日期和时间：2019年8月16日下午14:30

4.会议地点：北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室

5.出席对象：

（1）于2019年8月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托的代理人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

6.会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

7.会议拟审议议案：

《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案多数原告达成全面和解的公告》

该议案内容详见公司于2019年7月31日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

第六届董事会第十八次临时会议决议

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2019年7月30日

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2019-028

北新集团建材股份有限公司

关于子公司泰山石膏有限公司

与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案

多数原告达成全面和解的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、美国石膏板诉讼的基本情况

自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括但不限于北新集团建材股份有限公司（以下简称北新建材）和泰山石膏有限公司（以下简称泰山石膏）等多家中资、外资石膏板生产商在内的数十家企业提起多起诉讼，要求赔偿其宣称因使用中国生产的石膏板而产生的各种损失。

有关美国石膏板诉讼的具体情况详见北新建材于2010年5月29日在指定信息披露媒体公告的《关于美国石膏板事件的公告》（公告编号：2010-009）、于2014年7月19日在指定信息披露媒体公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》（公告编号：2014-030）、于2014年8月21日在指定信息披露媒体公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》（公告编号：2014-037）、于2015年2月14日在指定信息披露媒体公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》（公告编号：2015-002）、于2015年3月14日在指定信息披露媒体公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》（公告编号：2015-003）、于2017年6月23日在指定信息披露媒体公告的《关于美国石膏板诉讼中Lennar案和解的公告》（公告编号：2017-022）、于2018年3月23日在指定信息披露媒体公告的《关于美国石膏板诉讼中Meritage案和解的公告》（公告编号：2018-013）、于2018年8月23日在指定信息披露媒体公告的《关于美国石膏板诉讼中Allen案和解的公告》（公告编号：2018-034）、于2019年3月20日在指定信息披露媒体公告的《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼Amorin案部分原告达成和解的公告》（公告编号：2019-010）以及北新建材自2010年至今的历次定期报告中对该诉讼的持续性信息披露。

二、和解协议的主要内容

泰山石膏及泰山石膏的全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称泰山）拟与原告和解集体律师签署和解协议（以下简称和解协议），和解协议的主要内容如下：

（一）各方同意对集体成员针对泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可以主张的索赔达成全面和解，集体成员放弃全部索赔主张。前述“集体成员”包括所有在Amorin案和Brooke案中具名的原告（以下简称已知集体成员）以及所有其他宣称使用了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主（以下简称未知集体成员），但不包括：（1）已经签署和解协议的Amorin案（佛罗里达州）所涉及的498户原告（2019年3月20日已在指定信息披露媒体公告）；（2）在The Mitchell Co., Inc. 诉 Knauf Gips KG等案（以下简称Mitchell案，泰山石膏也是被告之一）中具名的原告和提议集体中其他的商业房屋建筑商；（3）针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼，但因未填写补充原告问卷表被驳回起诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于北新集团建材股份有限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建材集团有限公司和国务院国有资产监督管理委员会。

（二）作为上述针对泰山的索赔的全面和解及责任豁免的对价，泰山将支付2.48亿美元（以下简称和解数额，包括原告诉讼律师的律师费，但不包含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用）。和解数额将按照如下计划支付至美国法院登记处：（1）2,480万美元，于法院命令初步批准和解（以下简称初步批准命令）后30天内；（2）7,440万美元，于初步批准命令后120天内；和（3）14,880万美元，于最终命令批准和解（以下简称最终命令和判决）后60天内。

（三）一旦各方签署和解协议后，和解协议必须经美国法院批准后方可生效。若法院初步批准和解，则其将（1）给集体成员时间以决定他们是否更倾向于不参加和解协议和/或就和解协议发表反对意见，并且（2）将在作出批准集体和解的最终命令和判决之前，举行公平听证会。

（四）若（1）美国法院未作出批准集体和解的最终命令和判决, 或（2）任何集体成员在公平听证会召开14天前选择退出且泰山决定善意地行使终止和解协议的权利，或（3）本次和解未能满足以下第（六）部分中所述生效条件，则泰山所支付的和解款项中扣除向已知集体成员邮寄集体诉讼通知的费用以及聘用中立分配人、索赔管理人的合理行政开销外的其余所有款项均应退还泰山。此等情况下，原告和解集体律师不会动议、请求或以其他方式要求法院阻止或延迟将款项返还泰山。

（五）自和解协议生效日起，每一方集体成员和通过或代表集体成员提出索赔的任何人和实体（除非他们选择退出集体和解或以其他方式反对集体和解），将完全地、最终地和永远地免除、豁免、放弃、弃权、丢弃、抛弃、舍弃、取消任何和所有针对泰山及其他被豁免方的豁免的索赔权，并且承诺不再对任何和所有针对泰山及其他被豁免方的被豁免的索赔权提起诉讼。前述“豁免的索赔权”指上述集体成员针对泰山及其他被豁免方的任何以及所有有关案涉中国石膏板的相关索赔和其它损失。

作为美国法院命令和判决的一部分，美国法院应签发一份禁令，禁止并永久性禁止任何及全部未选择退出的集体成员保持、继续和/或继续行使任何由声称归责于泰山和/或其他被豁免方的中国石膏板引起的，或以任何形式与其相关的索赔权（以下简称禁令）。

（六）本次和解协议的生效日为以下事件发生的最晚日期：

1.泰山与原告和解集体律师签署和解协议；

2.美国法院已于上文第（三）节提到的公平听证会后签发了最终命令和判决，并且为以下任一情况：

a.美国法院作出的最终命令和判决的上诉期届满且未提出上诉之次日；或

b.如就最终命令和判决提起了上诉，命令和判决被维持，或任何以及所有上诉或提请重新辩论或再审议的要求被驳回或否决，且判决无需再经过任何上诉审查之次日。

（七）退出和终止

1.在美国法院初步批准和解后10日内（以下简称通知期限，通知期限自初步批准命令作出即起算），原告和解集体律师向集体成员发送集体和解通知（以下简称通知），集体成员将在集体通知期限起算日起的70天内（或美国法院指定的该等不同的期限）有权选择退出和解；但是，在集体通知期限起算日起的21天以内作出的退出选择将不发生效力。如果法院签发最终命令和判决，和解及其具有排他性的救济手段将对任何未能及时退出的集体成员具有约束力。

2.以下任一情形发生时，该和解协议应被终止且取消：

（1）美国法院拒绝作出初步批准命令或禁令；

（2）美国法院未召开公平听证会；

（3）美国法院未做出最终命令和判决，或更高审级美国法院推翻了该等命令与判决，或该等命令和判决的内容与该和解协议的条款不一致；或者

（4）任何法院拒绝不可再诉地驳回针对泰山的索赔。

3.以下任一情形发生时，泰山有权自主决定撤回及取消其在该和解协议中的义务：

（1）通知未能遵守美国法院的命令；

（2）原告和解集体律师代表集体实质性违反了和解协议，且该等违约实质性地使该和解协议的目的不能实现；

（3）针对泰山的索赔未被不可再诉地驳回；

（4）美国法院未做出禁令与永久禁止令；或者

（5）除以各方书面同意的方式外，该和解协议在任何实质性方面发生改变。

4.泰山有权在诚信地基础上自主决定在公平听证会召开14天前通过退出通知终止该和解协议。

5.如果泰山实质性地违反和解协议，且该等违约实质性地使该和解协议的目的不能实现，则原告和解集体律师可以自主决定寻求任何可获得的救济。

（八）和解协议以及本协议各方的权利将受路易斯安那州法律的管辖并按照路易斯安那州的法律（除法律冲突的原则）进行解释，包括解释、有效性、履行和执行的所有事项。

三、本次和解对公司的影响

1.本次和解对公司财务方面产生的影响

根据上述和解方案，泰山预计其将支付共计2.48亿美元（不包含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用）的和解数额以解决此旷日持久、消耗巨大的集体诉讼。尽管该2.48亿美元应当通过分期付款的方式进行支付，但根据会计准则的相关规定，该2.48亿美元将作为预计负债以单一数额一次性反映在泰山石膏2019年上半年的财务报表中，导致泰山石膏2019年上半年净利润减少约170,492.56万元人民币。受此次影响，本次和解对北新建材2019年上半年合并报表净利润影响约170,492.56万元人民币，北新建材2019年半年度业绩情况详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《2019年半年度业绩预告》。

2.本次和解对公司经营方面产生的影响

上述石膏板诉讼属于集体诉讼，该类案件适用的美国民事诉讼程序素以旷日持久、复杂繁琐、费用昂贵而闻名，且原告所主张的索赔数额可能很高。北新建材于2014年8月21日在指定信息披露媒体公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》披露了原告主张超过15亿美元索赔数额。北新建材自2015年至今的历次定期报告中披露了原告指导委员会向美国法院递交文书主张约3.5亿美元的维修索赔金额（仅指维修索赔，尚不包括其所主张的替代生活成本、使用权和享受的丧失等其他相关索赔）。作为被告，即使胜诉，所支出的诉讼费用及律师费也会很庞大并且也得不到任何补偿。

泰山及其他被豁免方自出席应诉美国石膏板诉讼以来，投入了大量人力物力，对于上述集体诉讼就管辖权、集体认证、主权豁免、刺破公司面纱等方面进行积极抗辩，取得了一系列重大抗辩成果。本次和解将解决上述集体诉讼的纠缠，化解重大诉讼的风险，有利于北新建材及泰山大幅度降低诉讼成本，节约人力物力时间精力，有利于北新建材及泰山集中精力开展生产经营活动。本次和解数额的支付不会对北新建材及泰山的正常经营活动造成重大不利影响。

泰山拟签署此和解协议，仅为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出，并非承认美国法院对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权，不得解释为北新建材和泰山生产的石膏板存在质量问题，也不得解释为泰山及其他被豁免方承认在该诉讼中应承担法律责任。

多区合并诉讼中的Mitchell案等诉讼，以及任何选择退出本次和解的集体成员的诉讼将继续进行。

四、本次和解的审议程序

本次和解事项已经北新建材于2019年7月30日召开的第六届董事会第十八次临时会议审议通过。

本次和解事项将提交北新建材股东大会审议。

五、其他尚未披露的诉讼事项

鉴于本次和解事项触发了泰山于2019年3月签署的涉及美国石膏板诉讼Amorin案（佛罗里达州）498户原告的《和解与责任豁免协议》中的差额补充条款（详见北新建材于2019年3月20日在指定信息披露媒体发布的《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼Amorin案部分原告达成和解的公告》“三、和解协议的主要内容”第4项），泰山须向前述《和解与责任豁免协议》中的和解索赔人支付按约定方式计算得出的差额，该等事宜将在有关各方达成协议后另行公告。

截至本诉讼事项公告日，北新建材及子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

北新建材将就所涉美国石膏板诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备案文件

1.各方签署的《和解协议》；

2.第六届董事会第十八次临时会议决议。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2019年7月30日

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2019-029

北新集团建材股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2019年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

2019年7月30日，公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（三）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议时间

现场会议召开时间：2019年8月16日下午14:30

网络投票时间：

1.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年8月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月15日下午15:00一8月16日下午15:00期间的任意时间。

（五）召开方式

本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场投票、交易所系统投票和互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）会议出席对象

1.于股权登记日2019年8月8日下午15:00深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场股东大会的股东可书面授权他人代为出席并参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（七）现场会议地点：北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次股东大会拟审议的提案名称如下：

1.关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案多数原告达成全面和解的议案

（三）本次股东大会拟审议的提案内容

本次股东大会拟审议的提案内容详见于2019年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2019年8月12日（上午9:30一11:00，下午14:00一16:00）。信函或传真方式进行登记须在2019年8月12日下午16:00前送达或传真至公司。

（三）登记地点：北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层

（四）登记手续

1.法人股东由法定代表人持深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、身份证办理登记手续；

2.个人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的2019年8月8日下午收市时持有“北新建材”股票的凭证原件办理登记手续；

3.受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的法人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证进行登记；个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、授权委托书和委托人的身份证复印件及出席人身份证进行登记。

（五）授权委托书

授权委托书见附件2。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联 系 人：蔡景业

联系电话：010-57868786

传 真：010-57868866

电子邮件：cjy@bnbm.com.cn

2.会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

六、备查文件

第六届董事会第十八次临时会议决议

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：2019年第一次临时股东大会授权委托书

北新集团建材股份有限公司

董事会

2019年7月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360786；投票简称：北新投票

2.提案设置及意见表决

（1）提案设置

表1 股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于上述提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年8月16的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年8月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

北新集团建材股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北新集团建材股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席北新集团建材股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

投票指示：

■

备注：

1.在所列每一项表决事项右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准。

2.如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

3.本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

4.本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。

5.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2019-030

北新集团建材股份有限公司

2019年半年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1.业绩预告期间：2019年1月1日—2019年6月30日

2.预计的经营业绩：√亏损

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二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

公司业绩预计大幅下降的主要原因是公司于2019年7月30日召开的第六届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案多数原告达成全面和解的议案》，公司所属子公司泰山石膏有限公司拟与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案多数原告达成全面和解以及发生相关费用所致。本次和解导致泰山石膏有限公司2019年上半年净利润减少约170,492.56万元人民币，受此次影响，本次和解对公司2019年上半年合并报表净利润影响约170,492.56万元人民币。详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案多数原告达成全面和解的公告》。

四、其他相关说明

1.以上预告数据是公司财务部门的初步测算结果，公司2019年半年度实际业绩情况以公司披露的2019年半年度报告数据为准。

2.公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2019年7月30日