宁波美诺华药业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-074
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年8月1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》
本次预留限制性股票的授予价格调整为7.42元/股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告编号：2019-076）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司确定预留限制性股票的授予日为2019年8月1日，向82名激励对象授予A股普通股股票62.60万股，授予价格为7.42元/股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》(公告编号：2019-076)。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于〈修订公司章程〉的议案》
公司拟在完成2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予后，对《公司章程》中的有关条款作如下修订：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-077）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于全资子公司宁波联华进出口有限公司利润分配的议案》
公司全资子公司宁波联华进出口有限公司，拟对2018年及以前年度的累计未分配利润进行分配，共计分配现金红利人民币4,000万元。公司将于近期收到人民币4,000万元分红款。
宁波联华进出口有限公司为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，本次分红对公司整体经营业绩无影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于向全资子公司杭州新诺华医药有限公司增资的议案》
为进一步落实公司整体战略规划，扩大全资子公司杭州新诺华医药有限公司（以下简称“杭州新诺华”）的经营规模，加大研发投入以促进公司产品研发能力的快速提升，公司拟以自有资金向全资子公司杭州新诺华增资人民币1,500万元。本次增资完成后，杭州新诺华的注册资本将变更为人民币2,000万元，公司仍持有杭州新诺华100% 股权。本次增资款杭州新诺华拟用于购买位于杭州余杭经济开发区（钱江经济开发区）启迪万华科技园（四期）的一处土地使用权及房屋所有权作为制剂研发小试实验室，预计金额950万元，其余资金用于补充流动资金。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于向全资子公司杭州新诺华医药有限公司增资的公告》（公告编号：2019-078）
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
公司拟聘任许健先生为公司副总经理，任期与公司第三届董事会一致。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告》（公告编号：2019-079）
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年8月2日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-075
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2019年8月1日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》
本次预留限制性股票的授予价格调整为7.42元/股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告编号：2019-076）。
监事会审核并发表如下意见：预留限制性股票的授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司确定预留限制性股票的授予日为2019年8月1日，向82名激励对象授予A股普通股股票62.60万股，授予价格为7.42元/股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》(公告编号：2019-076)。
监事会审核并发表如下意见：
1、公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象为公司高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》
中有关授予日的规定。
3、公司与预留限制性股票的授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情
形，本次激励计划设定预留限制性股票的授予条件已经成就。
综上所述，监事会同意公司以2019年8月1日为授予日，向82名激励对象授予62.60万股限制性股票，授予价格为7.42元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2019年8月2日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-076
宁波美诺华药业股份有限公司关于
2018年限制性股票激励计划预留
部分授予价格调整及授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2019年8月1日
● 预留限制性股票授予数量：62.60万股
● 预留限制性股票授予价格：7.42元/股
根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会授权，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于2019年8月1日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》：董事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司确定预留限制性股票的授予日为2019年8月1日，向82名激励对象授予A股普通股股票62.60万股，授予价格调整为7.42元/股。现将有关事项说明如下：
一、预留限制性股票的授予价格调整及授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-086）、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。
2、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，于2018年8月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。
3、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）、《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-102）。
4、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。详见公司于2018年8月31日披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-107）、《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-108）。
5、2018年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于2018年9月26日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-116）。
6、2019年7月17日至2019年7月26日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。
7、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见，详见公司于2019年8月2日披露的《监事会关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》等。
（二）预留限制性股票授予价格调整的情况
2019年6月21日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本149,134,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计分配现金股利29,826,800.00元人民币，占公司2018年归属于上市公司股东净利润的比例为30.96%，剩余未分配利润结转至下一年度。该分配预案经董事会审议后至年度利润分配的股权登记日前，若公司总股本因股份回购、股权激励、再融资等原因发生变化的，利润分配实施以每股分配金额为基准。本年度不以资本公积金转增股本。
2019年7月31日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本149,056,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.2元（税前），共计派发现金红利人民币29,811,200元（税前）。股权登记日为2019年8月5日，除息日（现金红利发放日）为2019年8月6日。2018年年度权益分派计划于预留限制性股票授予登记前实施完毕。
根据公司《激励计划》，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股7.62元/股。若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。预留限制性股票的授予价格调整具体如下：
P＝P0-V=7.62-0.2=7.42元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经派息调整后，P仍须为正数。
本次授予价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（三）董事会关于本次预留限制性股票符合授予条件的说明
根据公司《激励计划》关于“限制性股票的授予条件”的规定：“激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。”
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2019年8月1日为授予日，向82名激励对象授予62.60万股限制性股票，授予价格为7.42元/股。
（三）本次预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年8月1日
2、授予数量：62.60万股
3、授予人数：82人
4、授予价格：7.42元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本次激励计划获授的限制性股票限售期为授予日起12个月。在限售期内，激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售时间安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
注：以上预留限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
本计划有效期届满后，激励对象未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票由公司回购并予以注销。
（4）解除限售条件
A 公司层面的业绩考核要求
在2019年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
注1：上述净利润指经审计激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定回购注销。
B 个人绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为四个层次：A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(不合格）。考核等级定义如下表：
■
个人绩效考核等级为合格以上作为本次限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。
综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。
7、激励对象名单及授予情况：
■
二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6 个月没有卖出公司股票的情况。
三、预留限制性股票授予后对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2019年8月1日授予的62.60万股预留限制性股票合计需摊销的总成本为848.86万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
本次预留限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的预估数据，最终结果应以会计师事务所出具的审计报告为准。
四、监事会核查意见
公司监事会对本次预留限制性股票授予价格的调整及授予相关情况进行了核实，监事会认为：
1、预留限制性股票的授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
2、公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象为公司高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》
中有关授予日的规定。
4、公司与预留限制性股票的授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情
形，本次激励计划设定预留限制性股票的授予条件已经成就。
综上所述，监事会同意公司以2019年8月1日为授予日，向82名激励对象授予62.60万股限制性股票，授予价格为7.42元/股。
五、独立董事发表独立意见
（一）关于预留限制性股票授予价格调整的独立意见
公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中有关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司对预留限制性股票授予价格进行调整。
（二）关于预留限制性股票授予的独立意见
1、董事会确定公司本次预留限制性股票的授予日为2019年8月1日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司预留限制性股票的授予激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
综上所述，我们一致认为本次限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2019年8月1日为授予日，向82名激励对象授予62.60万股限制性股票，授予价格为7.42元/股。
六、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所对本次预留限制性股票授予价格调整及授予相关事项出具了法律意见书，认为：本次预留限制性股票授予价格调整及授予事项已经取得了必要的批准和授权，授予对象、授予数量、授予价格及调整事宜、授予日、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的规定；本次预留限制性股票授予价格调整及授予相关事项合法、有效；本次预留限制性股票授予价格调整及授予相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
七、独立财务顾问的专业意见
浙商证券股份有限公司作为独立财务顾问，对本次预留限制性股票授予价格调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告，认为：美诺华本激励计划预留授予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。本激励计划的预留部分授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定；且美诺华不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》
2、《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2019年8月2日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-077
宁波美诺华药业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月1日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈修订公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司拟在完成2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予后，对《公司章程》中的有关条款作如下修订：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司2018年第二次临时股东大会已授权董事会就本次股权激励修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，修订后的《公司章程》经董事会审议通过后生效，无须提交公司股东大会审议批准。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年8月2日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-078
宁波美诺华药业股份有限公司
关于向全资子公司杭州新诺华医药
有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称: 杭州新诺华医药有限公司（以下简称“杭州新诺华”）
● 增资金额：人民币1,500万元
● 特别风险提示: 公司将按计划实施本次增资并合规经营，积极防范及化
解各类经营风险，力争获得良好的投资回报。但未来仍不排除受到相关政策以及市场环境变化的影响，对杭州新诺华造成一定的经营风险，不排除存在杭州新诺华的经营效益和研发成果未达到预期的风险。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于2019年8月1日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向全资子公司杭州新诺华医药有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金向全资子公司杭州新诺华增资人民币1,500万元，现将相关事宜公告如下：
一、增资概述
（一）增资的基本情况
为进一步落实公司整体战略规划，扩大全资子公司杭州新诺华医药有限公司（以下简称“杭州新诺华”）的经营规模，加大研发投入以促进公司产品研发能力的快速提升，公司拟以自有资金向全资子公司杭州新诺华增资人民币1,500万元。本次增资完成后，杭州新诺华的注册资本将变更为人民币2,000万元，公司仍持有杭州新诺华100% 股权。本次增资款杭州新诺华拟用于购置房产作为制剂研发小试实验室、引进和培养研发人才及补充流动资金等。
本次增资已经第三届董事会第十四次会议审议通过，该事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，董事会授权公司经营层具体办理相关注册登记等事项。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资标的公司的基本情况
企业名称：杭州新诺华医药有限公司
统一社会信用代码：91330105599573605Y
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：拱墅区祥园路37号3幢502-516室
法定代表人：石建祥
执行董事兼总经理：石建祥
注册资本：500万元人民币
营业期限：2012年7月31日 至 2032年7月30日
经营范围：医药技术、保健品的技术开发、成果转让；实验室设备(除病理、病例及诊断用设备)、化工原料及产品(除危险化学品及易制毒化学品)、化学试剂(除危险化学品及易制毒化学品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东结构：杭州新诺华为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
近一年一期主要财务指标：截至2018年12月31日，杭州新诺华资产总额204.16万元，资产净额-4.94万元。2018年度，实现营业收入154.12万元，净利润-436.95万元。（上述数据经审计）；截至2019年6月30日，杭州新诺华资产总额532.37万元，资产净额-76.56万元。2019年上半年，实现营业收入13.60万元，净利润-71.61万元。（上述数据未经审计）
三、对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
杭州新诺华作为公司的主要研发平台之一，本次公司以自有资金向杭州新诺华进行增资，将有利于扩大杭州新诺华经营规模，促进公司研发能力的快速提升，符合公司整体规划和业务发展需求。
（二）可能存在的风险
公司将按计划实施本次增资并合规经营，积极防范及化解各类经营风险，力争获得良好的投资回报。但未来仍不排除受到相关政策以及市场环境变化的影响，对杭州新诺华造成一定的经营风险，不排除存在杭州新诺华的经营效益和研发成果未达到预期的风险。
（三）对公司的影响
本次增资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况与经营成果不会产生重大影响。本次增资不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司生产经营活动不存在不利影响。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年8月2日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-079
宁波美诺华药业股份有限公司
关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年7月31日收到公司副总经理焦华先生的书面辞职报告，焦华先生由于个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后继续担任公司的技术专家。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，焦华先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对焦华先生在任职期间勤勉尽责的工作及对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
公司于2019年8月1日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任许健先生为公司副总经理（简历见附件），任期与公司第三届董事会一致。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年8月2日
附件：
许健先生个人简历
许健先生，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册安全工程师，曾任安徽六安淠河化肥厂厂长、安徽美诺华药物化学有限公司总经理、安徽广信农化股份有限公司副总经理、浙江新诺华药业常务副总经理、安徽维托工贸有限公司副总经理。自2019年2月起任宁波美诺华药业股份有限公司工程项目部总经理。
