(上接46版)

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.本次交易发行数量

本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的交易金额而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的交易金额÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易金额中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。

本次发行股份购买资产最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.本次交易锁定期安排

交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月公司股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的公司股票。

本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

前述限售期满后，福能集团所取得的公司股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定执行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8.本次交易过渡期损益安排

根据公司与福能集团签订的《发行股份购买资产框架协议》，自评估基准日（2019年3月31日）起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的利润或净资产的增加均归福能股份享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福能股份全额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结果确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9.本次交易滚存未分配利润安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.本次交易股票发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11.本次交易发行股份上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易事项编制了《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》。

公司拟与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与福能集团签署本次交易的相关正式协议,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提请审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

根据《重组管理办法》第十一条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

根据《重组管理办法》第四十三条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

本次交易完成前后，公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》。

根据相关规定，为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了有关承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建福能股份有限公司监事会

2019年8月2日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2019-043

转债代码：110048 转债简称：福能转债

转股代码：190048 转股简称：福能转股

福建福能股份有限公司

关于公司前十大股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品（证券简称：福能股份，证券代码：600483，转债简称：福能转债，转债代码：110048）自2019年7月23日开市起停牌，详见公司于2019年7月23日披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告号：2019-040号）。

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（即2019年7月22日）登记在册的股东总人数、前10大股东的名称及持股数量和前10大流通股股东的名称及持股数量披露如下：

一、公司股东总人数

截至2019年7月22日，公司登记在册的股东总数为26,665户。

二、公司前10大股东

■

三、公司前10大流通股股东

■

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2019年8月2日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2019-044

转债代码：110048 转债简称：福能转债

转股代码：190048 转股简称：福能转股

福建福能股份有限公司

关于披露发行股份购买资产暨

关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品（证券简称：福能股份，证券代码：600483，转债简称：福能转债，转债代码：110048）自2019年7月23日开市起停牌，详见公司于2019年7月23日披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告号：2019-040号）。

2019年8月1日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

经向上海证券交易所申请，公司股票自2019年8月2日起复牌。

截止目前，本次交易涉及的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2019年8月2日