湖北宜化化工股份有限公司
更正公告
证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2019-054
湖北宜化化工股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月3日披露了《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资的公告》(详见公司公告2019-052号)。由于对本次增资涉及的关联交易金额理解有误,公司判断本次增资事项经董事会审议后无须提交股东大会审议,并在《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资的公告》“一、增资概述”第五段称:“本次增资事项无须提交公司股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。”
由于本次共同投资的关联交易的金额为7000万元,并且占公司最近一期经审计净资产的6.45%,根据深交所《上市规则》10.2.5条规定,本次增资的关联交易经董事会审议后还应当提交公司股东大会审议。公司2019年8月3披露的《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资的公告》中“本次增资事项无须提交公司股东大会审议”的表述有误。现将《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资的公告》“一、增资概述”第五段更正为:“本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。”
更正后的《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资的公告》将在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。由此给投资者带来的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2019年8月6日
证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2019-055
湖北宜化化工股份有限公司
关于对湖北宜化新材料科技有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因战略发展需要,经公司董事会充分研究论证后,公司拟同意与湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)对公司子公司湖北宜化新材料科技有限公司(以下简称“宜化新材料”)以现金方式进行增资。
本次增资前,宜化新材料注册资本为1,000万元,本公司持有宜化新材料100%股权。
本次宜化新材料增资11,000万元,其中:本公司拟认缴增资7,000万元,宜化集团拟认缴增资4,000万元。
公司于2019年8月2日召开公司第九届董事会第十次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资的议案》,其中关联董事张忠华、张涛先生回避表决。
本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于宜化集团为本公司控股股东,本次公司与宜化集团对宜化新材料增资构成关联交易。
二、增资标的公司的基本情况
公司名称:湖北宜化新材料科技有限公司
成立时间:2018年07月18日
统一社会信用代码:91420583MA4950253B
注册资本:1,000万元
住所:枝江市姚家港化工园
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:宋爱华
主营业务:化肥、化工产品及原料(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)生产、销售;化工技术咨询、技术研发;普通机械设备制造、安装、销售;日用百货、建材(不含木材)销售;货物和技术进出口业务(法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外);普通货物装卸、搬运、仓储服务;柴油销售(限柴油的闭杯闪点均大于60℃)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)###
主要股东:湖北宜化化工股份有限公司持股100%
最近一年一期主要财务数据:
公司主要财务指标: 截止2018年12月31日,宜化新材料的资产总额为13394.80万元,负债12394.80万元,所有者权益1000万元;2018年宜化新材料实现营业收入0万元,净利润0万元。截止2019年3月31日,宜化新材料的资产总额为14851.17万元,负债13851.17万元,所有者权益1000万元;2019年第一季度实现营业收入0万元,净利润0万元。(宜化新材料处于筹建期)
经查,宜化新材料不是失信责任主体。
三、其他增资方介绍
公司名称:湖北宜化集团有限责任公司
成立时间:1995年04月16日
统一社会信用代码:914205001791227953
注册资本:100,000万人民币
住所:宜昌市沿江大道52号
企业性质:有限责任公司(国有控股)
法定代表人:王大真
经营范围:化工产品制造、销售不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种);化工设备制造、安装;火力发电;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);废旧物资回收;化工技术咨询;化肥制造、销售;第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++
主要股东:宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会51%、宜昌财富投资管理有限公司49%。
最近一年一期主要财务数据:
截止2018年12月31日,宜化集团的资产总额为538,112.62万元,负债536,553.55万元,所有者权益1,559.07万元;2018年宜化集团实现营业收入1,390.62万元,净利润-42,430.39万元。截止2019年6月30日,宜化集团的资产总额为573,360.08万元,负债562,048.75万元,所有者权益11,311.33万元;2019年半年度宜化集团实现营业收入9081.38万元,净利润3216.26万元。
关联关系:宜化集团为公司控股股东。
经查,宜化集团不属于失信责任主体。
四、增资的定价依据
本次增资以宜化新材料截止2019年3月31日账面净资产为定价依据,本次增资遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不损害本公司利益。
五、增资协议的主要内容
协议约定由公司以自有资金对宜化新材料增资7000万元,宜化集团以自有资金对宜化新材料增资4000万元,本次增资完成后,宜化新材料注册资本变更为12,000万元,其中:本公司出资8,000万元,占宜化新材料注册资本的66.67%;宜化集团出资4,000万元,占宜化新材料注册资本的33.33%。
本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况,不存在与关联人产生同业竞争的情形。
六、增资目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次增资有助于优化宜化新材料资本结构,提升宜化新材料的资金实力,促进宜化新材料相关项目进程加快,进而有利于提升公司产业链的竞争力,更能有效促进公司盈利水平的提升。
公司使用自有资金对宜化新材料进行增资,不会对公司的财务状况产生重大不利影响。
该公司尚处于筹建期,可能存在项目投资、资源配置、人力资源及其他方面的不确定因素带来的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
七、年初至披露日公司与宜化集团累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次第九届十次董事会所审议关联交易外,年初至披露日公司与宜化集团及其子公司发生关联交易2.61亿。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见:公司董事会在审议本次关联交易议案之前,根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益,没有发现有损害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议,关联董事按相关法律、法规的规定回避表决。
独立董事独立意见:本次增资符合公司发展战略,有利于进一步推进公司业务的发展,有利于进一步提高公司的竞争力。董事会在审议此项关联交易时,关联董事进行回避,会议的表决和决议程序合法,符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
九、备查文件
1、公司九届十次董事会会议决议
2、独立董事关于公司九届十次董事会会议审议事项的独立意见
特此公告
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2019年8月6日
证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2019-056
湖北宜化化工股份有限公司
关于子公司内蒙古宜化化工有限公司
融资租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)全资子公司内蒙古宜化化工有限公司(以下简称“内蒙宜化”)拟以内蒙宜化部分在用化工生产机器设备与中国外贸金融租赁有限公司(以下简称“外贸金融租赁”)开展售后回租融资租赁业务,融资金额为人民币22987.44万元,本笔融资租赁业务为2015年8月7日内蒙宜化原有业务的展期(详见2015年8月7日巨潮资讯网公司2015-047号公告),展期后的融资期限为余期3年。在租赁期间,公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备,同时按双方约定向外贸金融租赁支付租金和费用。租赁期满,公司以人民币1元的名义价格以“届时现状”留购租赁物。
(二)外贸金融租赁与本公司无关联关系,以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(三)本次交易已经公司九届十一次董事会审议通过。
(四)独立董事对此交易发表独立意见认为:公司全资子公司内蒙宜化与外贸金融租赁进行售后回租融资租赁业务,是公司生产经营的需要,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、法规的要求。同意内蒙宜化进行售后回租融资租赁业务。本次融资租赁业务不构成关联交易。
(五)本事项无需政府有关部门批准,亦无需征得其他第三方同意。
二、交易对方基本情况介绍
交易对方:中国外贸金融租赁有限公司
注册资本:51.66亿元人民币
法定代表人:高红飞
地址:北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼
经营范围:(一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租赁资产;(三)固定收益类证券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;(五)吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;(六)同业拆借;(七)向金融机构借款;(八)境外借款;(九)租赁物变卖及处理业务;(十)经济咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
中国外贸金融租赁有限公司的股东为五矿资本控股有限公司(出资比例为93.21%)和中国东方资产管理股份有限公司(出资比例为6.79%)。
中国外贸金融租赁有限公司与公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
(一)名称:内蒙宜化工生产设备
(二)类别:固定资产
(三)权属状态:交易标的归属本公司全资子公司内蒙宜化。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
(四)标的所在地:内蒙古乌海市乌达工业园区内蒙宜化厂区
(五)资产价值: 设备价值是53744.74万元。
四、交易合同的主要内容
(一)主要内容:内蒙宜化将自有化工生产设备(即租赁标的物)以22987.44万元人民币的价格出售给外贸金融租赁,转让价款22987.44万元(亦即本公司融资额,以合同为准),然后再从外贸金融租赁租回该部分生产设备占有并使用,内蒙宜化在租赁期限届满并按约定向外贸金融租赁支付完所有租金后,以1元的名义价格将上述设备从外贸金融租赁购回。
(二)租赁利率:执行浮动利率,本合同项下的租赁利率为4.75%,自本合同签署日起至租赁期结束前,如遇中国人民银行一至五年贷款基准利率调整时,租赁利率作同方向、同幅度的调整。
(三)展期后的融资期限为余期:3年
(四)租金的计算及支付方式:按季支付,每年还租次数为4次。
(五)概算租金总额:租赁期满后,按照约定的租赁利率,不考虑利率浮动的情况下,预计内蒙宜化将支付外贸金融租赁租金总额不高于25780.26万元。
(六)融资租赁标的物所有权状态:融资租赁合同实施前,标的物所有权属于内蒙宜化,融资租赁合同生效期间,标的物所有权属于外贸金融租赁,融资租赁合同期限届满后,标的物所有权转移至内蒙宜化。本次交易的标的物从始至终由内蒙宜化占有并使用,虽有所有权的转移,但不涉及到资产过户手续。
五、涉及该项交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况,亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。
六、履约能力分析
经测算,内蒙宜化经营正常,有能力支付每期租金。
七、本次融资租赁的目的及对内蒙宜化财务状况的影响
通过本次融资租赁展期业务,有利于盘活公司存量固定资产,缓解公司流动资金压力,拓宽融资渠道,进一步增强内蒙宜化竞争力。
八、备查文件
公司九届十一次董事会决议
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2019年8月6日
证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2019-057
湖北宜化化工股份有限公司
关于为子公司融资租赁提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产569.37%,对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产569.37%,以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产251.28%,请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
本公司拟为内蒙古宜化化工有限公司(以下简称“内蒙宜化”)向中国外贸金融租赁有限公司融资租赁提供担保。本次担保的主债权人为中国外贸金融租赁有限公司,为内蒙宜化融资租赁担保金额人民币22987.44万元,2019年8月6日,公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了《关于为子公司融资租赁提供担保的议案》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
上述担保事项的协议尚未签署。
上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、内蒙古宜化化工有限公司
住所:内蒙古自治区乌海市乌达工业园区
注册资本:90000万元
法定代表人:熊业晶
成立日期:2009年
与本公司关系:系本公司全资子公司
经营范围:生产销售:碳化钙、氢氧化钠、盐酸、氯、乙炔、氢、甲醛溶液、氯乙烯、氯化氢、硫酸、1,2-二氯乙烷、一氧化碳(安全生产许可证有效期至 2022年 1 月 8 日)。一般经营项目:生产销售:纺织袋、塑料产品及塑料合金、石灰石,聚氯乙烯、季戊四醇、甲酸钠;热电联产(凭资质经营); 化工技术咨询;设备制造与安装;粉煤调剂串换;煤炭批发经营;销售:煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、日用百货、建筑材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司主要财务指标: 截止2018年12月31日,内蒙宜化的资产总额为407,727.24万元,负债378,646.87万元,所有者权益29,080.38万元;2018年内蒙宜化实现营业收入322,587.08万元,净利润7,550.71万元。截止2019年3月31日,内蒙宜化的资产总额为404,467.14万元,负债370,300.22万元,所有者权益34,166.91万元;2019年一季度实现营业收入71,836.22万元,净利润4,696.90万元。
内蒙古宜化化工有限公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次审议的担保金额为22987.44万元,担保期限按照《中华人民共和国担保法》规定执行,担保方式均为保证担保。
待股东大会审议通过本次担保议案后,本公司将与中国外贸金融租赁有限公司签订正式担保合同或协议,并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。
公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续,并签署相关担保合同或协议。
四、董事会意见
本次所担保的融资租赁是子公司补充流动资金的需要,被担保的子公司为本公司合并报表范围内的全资子公司,公司对其有绝对的控制权。董事会认为,被担保的子公司财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
公司独立董事对此发表独立意见认为,公司本次为子公司内蒙宜化22987.44万元融资租赁提供担保,是公司生产经营的需要,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、法规的要求。同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易,此项议案尚须提交2019年第七次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 618,159万元,占公司最近一期经审计净资产的569.37%,其中:对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为272,816万元,占公司最近一期经审计净资产的251.28%;对子公司实际担保金额为345,343万元,占公司最近一期经审计净资产的318.09%。
六、备查文件
1、公司九届十一次董事会决议。
2、公司独立董事关于公司九届十一次董事会审议事项的事前审核及独立意见
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2019年8月6日
证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2019-058
湖北宜化化工股份有限公司
关于召开2019年
第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况:
(一)本次股东大会是2019年第七次临时股东大会。
(二)本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2019年8月6日以通讯表决方式召开公司第九届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会,对相关事项进行审议。
(三)本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
(四)本次股东大会现场会议召开时间:2019年8月23日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2019年8月22日下午15:00-2019年8月23日下午15:00。交易系统投票时间:2019年8月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
(五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定,公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会不涉及征集投票权。
(六)股权登记日
股权登记日:2019年8月19日
(七)出席对象:
1、截止2019年8月19日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师;
3、公司聘请的其他人员。
(八)会议召开地点:宜昌市沿江大道52号26楼会议室
二、会议审议事项:
(一)《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资的议案》(详见巨潮资讯网同日2019-055号公告)
(二)《关于为子公司融资租赁提供担保的议案》(详见巨潮资讯网同日2019-057号公告)
议案(一)涉及关联交易,关联单位回避表决。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、股东大会会议登记方法:
1、登记方式:现场、信函或传真方式。
2、登记时间: 2019年8月19日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日(节假日除外)。
3、登记地点:宜昌市沿江大道52号26楼证券部或股东大会现场。
4、登记和表决时需提交文件的要求:
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证;个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证;委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
5、会议联系方式:
地址:湖北省宜昌市沿江大道52号
邮编:443000
联系电话:0717-8868081
传真:0717-8868058
电子信箱:11703360@qq.com
联 系 人:周春雨
6、会议费用:出席会议者交通及食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体方法见本通知附件1。
六、备查文件:
1、公司第九届董事会第十一次会议决议
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2019年8月6日
附件1:参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360422”,投票简称为“宜化投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会不涉及累积投票,对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间: 2019 年8月23日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月22日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年8月23日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:股东代理人授权委托书(样式)
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人 (本股东单位)出席湖北宜化化工股份有限公司2019年第七次临时股东大会。
代理人姓名:
代理人身份证号码:
委托人姓名:
委托人证券帐号:
委托人持股数:
委托书签发日期:
委托有效期:
本次股东大会提案表决意见表
■
委托人签名(法人股东加盖单位印章)
证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2019-059
湖北宜化化工股份有限公司
九届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)九届十一次董事会于2019年8月6日以通讯表决方式召开。会议应参与董事9名,实参与董事 9名,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、《关于子公司内蒙古宜化化工有限公司融资租赁的议案》(详见巨潮资讯网同日2019-056号公告)
表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。
二、《关于为子公司融资租赁提供担保的议案》(详见巨潮资讯网同日2019-057号公告)
表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议
三、《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》(详见巨潮资讯网同日2019-058号公告)
表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2019年8月6日